2006-07-07 五
——上港集团吸收合并G上港（600018）
今天，上海国际港务（集团）股份有限公司公告《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会与上海港集装箱股份有限公司董事会关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司预案说明书》。其披露：
为实现上港集团整体上市，并为上港集团发展提供更广阔的资本运作平台，同时解决上港集团发行上市后面临同一集团内部出现两层A股上市公司的复杂结构，上港集团拟通过换股方式吸收合并G上港，从而实现上港集团的整体上市。上港集团通过换股吸收合并方式合并G上港，G上港除上港集团持有的股份外，其余股份转换为上港集团为本次合并发行的人民币普通股，G上港全部资产、负债、权益并入上港集团，合并完成后注销G上港的法人资格。
本次换股吸收合并与上港集团的股票发行同时进行，互为前提，上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并G上港。因此，本次换股吸收合并的生效取决于上港集团股票发行的完成，本次合并面临上港集团股票发行的核准风险。如果上港集团股票发行未被核准，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。
为充分保障投资者权益，本次吸收合并赋予被合并方G上港的股东（上港集团除外）现金选择权，由一家或数家第三方向不换股的G上港股东受让G上港股份，并支付现金对价，再由第三方以所受让的G上港股份与上港集团发行的股份进行交换。如绝大部分G上港股东行使现金选择权，将导致第三方最终持有上港集团发行的绝大多数股份，从而在合并完成后，上港集团的股份将向个别股东集中，在极端情况下，合并完成后上港集团的股权分布情况可能不符合上市要求。合并双方董事会就此会采取必要对策，确保合并完成后上港集团股东人数符合上市要求，但投资者仍须关注，并判断在极端情况下可能的合并后不能上市风险。
[换股吸收合并方案]
（一）换股吸收合并方式
上港集团拟以换股吸收合并方式合并G上港。
目前，G上港股东分为三类，上港集团目前持有G上港126,624.21万股限售A股，该部分股份不参与换股、也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；外轮理货和起帆科技分别持有G上港646万股和637.79万股限售A股，该部分股份将于2006年8月22日起由于股权分置限售期满可上市流通，由于外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，如选择换股，将导致交叉持股的状况，故先出具承诺函，放弃在股东大会上的表决权，并自愿实施现金选择权，将其所持有的G上港股份转让给第三方，由第三方全部进行换股；其余发起人法人股，目前为限售A股1,292万股，这些股份也将在2006年8月22日起由于股权分置限售期满可上市流通，这些限售A股连同G上港非限售A股一起由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股，行使现金选择权部分由第三方先支付现金对价，再全部进行换股。
因合并，上港集团向G上港未行使现金选择权的股份及第三方换股发行上港集团人民币普通股，G上港未行使现金选择权的股份及第三方所持有的全部G上港股份按照换股比例转换为上港集团换股发行的股份，G上港的全部资产、负债及权益并入上港集团，其现有的法人资格因合并注销。
（二）吸收合并与上港集团股票发行的关系
本次上港集团对G上港的吸收合并与上港集团的股票发行同时进行，互为前提，上港集团本次发行的股票全部用于换股吸收合并G上港，不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并完成后，原G上港股份（上港集团所持有的股份除外）全部转换为上港集团换股发行的股票。
在操作程序上，首先由上港集团和G上港召开董事会讨论换股吸收合并方案及合并协议，并提交双方股东大会批准。合并协议中事先确定了每股G上港股份的换股价格、换股比例及上港集团股票的发行价格。
取得股东大会对于本次换股吸收合并的批准后，双方签署合并协议，并分别履行债权人通知和公告程序，并按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保。经审批机关批准或核准换股吸收合并方案，并经中国证监会核准后，上港集团刊登招股说明书暨合并报告书和换股及现金选择权实施公告。G上港股东选择现金选择权部分的股份由第三方支付现金对价，第三方连同未行使现金选择权部分的股份，由登记公司按其持有的G上港股份并按换股比例转换为上港集团的股票。换股发行完成后，上港集团发行的新股申请挂牌交易，G上港同时注消法人资格。
（三）合并生效日、合并完成日及合并基准日
本次合并以经双方股东大会决议通过，并经审批机关批准，及上港集团的本次吸收合并及股票发行获得中国证监会的核准之日作为合并生效日。
本次合并以作为存续公司的上港集团就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成日。
本次合并以2006年3月31日作为合并基准日，为本次合并审计基准日。
（四）股权处置方案
1、换股发行的股票种类及面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、换股发行的对象
A. 本次换股吸收合并股权登记日登记在册的除上港集团、外轮理货和起帆科技之外的持有G上港股票的所有股东；
B. 在G上港股东行使现金选择权的情形下（外轮理货和起帆科技由于关联关系已经事先承诺行使现金选择权），发行对象还包括向该等G上港股东支付现金，并获取G上港股票的第三方。
3、换股价格
换股价格为每股16.50元，即每股G上港股票价格为16.50元。该换股价格已经双方董事会批准，但尚需取得双方股东大会的批准。
4、换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为1：4.5，即G上港股东（上港集团、外轮理货、起帆科技除外，但包括第三方）所持的每一股G上港股票可以换取4.5股上港集团股票。
5、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在通过中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
6、现金选择权实施方法
为了保护G上港中小股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权。上港集团持有的G上港股份不参与换股、也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，两公司已事先出具承诺函，自愿行使现金选择权；其余发起人股连同G上港非限售A股一起由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将转让给第三方，并由第三方实施换股。
本次合并现金选择权价格即为换股价格，为每股G上港股份16.50元。
关于现金选择权实施中支付现金对价的"第三方"将在召开股东大会前另行公告。
关于现金选择权的申请及实施办法将在刊登招股说明书暨合并报告书的当日进行公告。
7、换股方法
现金选择权申报期间结束后下一工作日，将对行使现金选择权部分的G上港股份在第三方中进行分配。分配完成后，第三方持有的G上港股份连同未行使现金选择权部分的G上港股份一起转换为上港集团的股份。
上港集团换股发行的数量按G上港最终股东持有的G上港股份总数乘以换股比例计算。对于某一股东所持有的G上港股票所能换取的上港集团股份按照其所持有的G上港股份数乘以换股比例后取整，余股在有小数部分股东之间随机发放。
8、换股发行股份的数量
上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并G上港，根据G上港除上港集团外股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股发行的股票数量为242,171.055万股。
9、上港集团股票的发行价格
按照G上港的换股价格及换股比例计算，上港集团本次用于吸收合并新发行股票的发行价格为3.67元/股（按四舍五入）。
该价格按照2006年盈利预测计算的全面摊薄市盈率为28.01倍。
10、换股发行股份的上市流通日
本次换股发行完成后，上港集团将尽快申请在上海证券交易所上市。
上港集团董事会不会与G上港董事会协商调整换股价格、换股比例并向股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；即使G上港股价在复牌后发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。故此本次经双方董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。
预案说明书似乎没有论证换股价格和换股比例确定的依据。
——威尔泰：IPO
上海威尔泰工业自动化股份有限公司今日公布《招股意向书》，将发行1800万股A股。发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
公司主要从事压力变送器、电磁流量计、温度仪表等工业自动化仪器仪表生产销售和工程自动化控制系统、仪表集成服务。属于仪器仪表行业。
[税收优惠不合规]
本公司系上海市科学技术委员会认定的高新技术企业，根据《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》、闵行区人民政府《关于鼓励发展高科技企业的若干规定》，经上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局第六税务所确认，本公司2003年度、2004 年度和2005 年度按15%征收企业所得税。上述地方上的税收优惠政策与国税函[2001]684 号文和国发[2002]2 号文的相关规定并不完全相符，公司存在补缴税款及滞纳金的可能。针对上述风险，公司19 名股东已于2006 年6 月出具《承诺函》承诺，如发行人被国家或上海的税务部门追缴上述税款及滞纳金，愿意按照各自所持的股份比例全额补偿给公司以上被追缴的款项。就另七位未签署《承诺函》的股东所承担的税款追缴的补偿责任，公司股东张金祖出具《承诺函》，承诺为其该等补偿责任提供连带责任担保。
[非经常性损益占比大]
报告期内公司实现净利润分别为1,708.40 万元、2,094.93 万元和1,317.25 万元。由于财政补贴和享受15%的税收优惠税率等因素，报告期内公司非经常性损益分别为378.12 万元、414.44 万元和285.10 万元，占当期净利润的22.13%、19.79%和21.64%。扣除上述非经常性损益后，公司报告期内实现的净利润分别为1,330.29 万元、1,680.49 万元和1,032.14 万元。
[利润下降]
2005 年本公司实现利润总额和净利润为1,677.37 万元和1,317.25 万元，分别较2004 年下降34.81%和37.12%。导致公司利润总额和净利润下降的主要原因是公司管理费用支出大幅增加。
[紫江企业(600210)关联公司]
截至本次发行前，紫江集团直接和间接持有本公司43.44%的股权，为公司控股股东，紫江集团董事长沈雯，通过持有紫江集团35.0306%的股权（为紫江集团第一大股东）及直接、间接持有本公司第二大股东紫江企业的股份，成为本公司的实际控制人。
——兰光科技（000981）：间接收购 同步解决原大股东资金占用
甘肃兰光科技股份有限公司今天公告《收购报告书摘要》，收购人为上海创华投资管理有限公司。报告书披露：
本次股权收购前，收购人未直接或间接持有兰光科技股份。本次股权收购完成后， 收购人上海创华将间接持有兰光科技9910 万股股份， 占兰光科技总股本的61. 55%， 上海创华成为兰光科技的实际控制人。
收购过程为：
1、兰光经发公司增资扩股和股权转让
兰光经发公司是兰光集团的独资企业。兰光集团公司与上海创华于2006年7 月3 日签署了《关于对深圳兰光经济发展公司增资扩股及股权转让之协议书》，上海创华拟以现金方式投资42000 万元对兰光经发增资扩股，并同时以抵债方式收购兰光集团持有兰光经发的6807.25 万股股权（ 即上海创华代兰光
集团偿付其所欠兰光经发款项，兰光集团将所持兰光经发股权抵偿给上海创华）。兰光经发增资扩股以及股权转让后，上海创华将持有兰光经发的95% 的股权， 成为兰光科技的实际控制人。
2、上海创华对兰光经发公司增资扩股42000 万元。在增资扩股和股权转让协议满足生效条件后的15 个工作日内，上海创华通过共管帐号专款专用的方式向兰光经发公司增加注册资本金15000 万元，在第一笔增资款15000 万元到位后，将立即办理工商注册登记手续，并改组成立以上海创华为主的兰光经发公司董事会。在对兰光经发公司增资扩股并完成股权登记变更15 个工作日之内，上海创华投入现金27000 万元作为兰光经发公司资本公积金。
3、上海创华在完成兰光经发公司工商变更登记手续，且兰光集团配合上海创华完成了以上海创华人员为主的兰光科技董事会的改组后，上海创华同意将其投入兰光经发的第一笔增资款15000 万元，在完成兰光经发增资扩股及股权转让相关手续后5 个工作日内偿还兰光科技；上海创华同意在偿还兰光科技第一笔款项15000 万元后30 个工作日内，以兰光经发的资产或上海创华第二笔增资款27000 万元，偿还所欠兰光科技的其余款项。
4、上海创华承诺在获得兰光科技大股东股权变更的豁免要约收购的全部政府批复，且完成经发公司注册变更登记后的一个月内， 对兰光集团持有的兰光经发公司5% 的股权进行回购， 回购价格为1147.75 万元。
5、增资扩股和股权转让协议同时满足以下生效条件后生效：
(1)协议已经双方的合法授权代表签署并加盖双方公章；
(2)协议项下的增资扩股和股权转让事宜的收购报告书经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。
(3 )协议项下的增资扩股和股权转让事宜的收购报告书经中国证监会审核后无异议， 获得中国证监会的要约收购豁免；
(4)兰光集团及其关联企业与各债权银行达成新的贷款延期合同。
6、由于本次收购兰光科技的股份超过其已发行股本的30%， 根据《上市公司收购管理办法》的规定， 收购人触发了向兰光科技所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。
鉴于本次兰光科技股权收购系收购人为解决上市公司现有控股股东、实质控制人及其关联方对兰光科技资金占用的目的作出的，收购人本次收购，符合《上市公司收购管理办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁免的第( 五)种情形， 即： 中国证监会为证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。上海创华拟向中国证监会报送《上海创华投资管理有限公司关于豁免要约收购的申请报告》。
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