2006-07-08 六
——光电股份（000150）：股东诉股东大会决议程序违规 提请撤销
麦科特光电股份有限公司2006年7月7日发布《有关诉讼事项公告》，披露：
近日，本公司收到广东省惠州市惠城区人民法院应诉通知书（以下简称“应诉通知书”）、传票及其他相关资料。“应诉通知书”显示，广东省惠州市惠城区人民法院已经受理深圳市和顺泰投资有限公司（以下简称“和顺泰或原告”）诉麦科特光电股份有限公司决议侵害股东权纠纷一案，案号为（2006）惠城法民一初字第1485号。
2006年4月20日，本公司召开2005年年度股东大会，出席会议的股东有上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”，持股29.9%）、和顺泰（原告，持股5.72%）及一自然人股东（持股0.014%）。在审议大会的第六、七项议案，即《关于变更部分募集资金投向的议案》、《关于拟以募集资金收购惠州市德盛数码科技有限公司核心资产的议案》时，和顺泰投票反对，上海青鸟及一自然人股东投票赞成，相关股东大会决议公告已于2006年4月21日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
原告和顺泰认为，上海青鸟在审议上述两项议案时应当依据规定回避表决，但没有回避，本公司2005年年度股东大会通过的第六、七项议案表决方式违反行政法规，应予撤销。因此，请求：
1、判决撤销被告2005年年度股东大会通过了第六、七项议案，即《关于变更部分募集资金投向的议案》、《关于拟以募集资金收购惠州市德盛数码科技有限公司核心资产的议案》；
2、本案诉讼费由被告承担。
本次诉讼尚未判决。而此时，本公司也拟终止与惠州市德盛数码科技有限公司签订的《资产转让协议》（相关公告已于2006年6月21日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上），因此，本次诉讼事项对公司基本没有影响。本公司就上述诉讼事项正认真应对，并将就事件的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
《公司法》第二十二条：
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
该条规定的是公司股东会（股东大会）决议、董事会决议无效及可撤销制度。其分两个层次：当以上决议内容违反法律、行政法规时，当然无效；当以上决议内容违反公司章程，或者股东会（股东大会）、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程时，股东可在规定时限内请求法院撤销。两种情况的区分有点象民法上的无效民事法律行为和可撤消的民事法律行为之区别。
——*ST圣方（000620）：债务和解
破产程序中止
2006年7月4日， 黑龙江圣方科技股份有限公司公布《重大事项公告》，披露公司于2006年6月30日收到黑龙江省牡丹江市中级人民法院（2006）牡民商破字第1-10号民事裁定书，内容如下：
一、确认该和解协议，自本院公告之日起具有法律效力；
二、中止黑龙江圣方科技股份有限公司破产程序。
和解方案如下：
1、对于圣方科技一般债权人，圣方科技以现金方式偿还上述债务本金的20%；本金的20%以外的债务（包括80%的本金、全部利息、诉讼费用及各债权人申报债权时确定的利息截止日后所发生的利息等）,自圣方科技履行上述本金的20%的偿还义务之日全部转移致牡丹江森森林业开发有限责任公司(以下简称“森森林业”),由森森林业负责清偿，圣方科技与各债权人之间的债权债务关系终止。
2、债权本金20%的清偿期限为和解协议经债权人会议通过、并经牡丹江中级人民法院裁定确认之日起60日内。
3、圣方科技将出售其全部固定资产及部分流动资产所得用于清偿上述债务（包括优先受偿的债务及一般债务的本金的20%部分），圣方科技的应收款项转让给森森林业。上述资产处理及和解协议履行后，圣方科技成为一个无资产、无负债的“净壳”公司。
4、上述和解方案经债权人会议通过后，由圣方科技企业监管组在牡丹江市中级人民法院的监管下依法履行。
5、如圣方科技未按照上述1、约定期限和方式清偿债务，则相关债权人有权向黑龙江省牡丹江市中级人民法院申请强制圣方科技履行本协议。圣方科技不履行或者不能履行本债务和解协议，债权人可申请人民法院裁定恢复破产程序。
债务和解、破产程序中止是在预料之中的，其基本上是按政府主导的重组方案（参本笔记2006/04/01）进行的。 之所以要走破产程序，主要是为了债务和解的需要。在债权人会议上，债务和解方案只需要1/2的债权人、2/3的债权额同意即可。而在平时，则需要100%。
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