2006-07-12 三
——G上汽(600104)：定向增发+资产置换 上汽股份整体上市
今天，上海汽车股份有限公司公告《三届十七次董事会决议公告》，披露会议审议了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》。
为了进一步增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，促进公司持续发展，根据公司与上海汽车集团股份有限公司（“上汽股份”）初步协商的结果，公司本次拟以向上汽股份发行股份的方式购买资产。
购买资产的范围包括：
上汽股份持有的整车企业股权、关键零部件（指动力总成、汽车底盘、汽车电子）企业股权以及与汽车产业密切相关的金融企业股权。
上述资产的价值约为200亿元，具体购买资产的定价将按照国家法律法规的要求，在具有证券从业资格资产评估机构评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分考虑中小流通股股东利益的原则确定。
本公司拟将非关键零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子之外的零部件）业务的相关资产、负债作为购买上汽股份资产对价的一部分约20亿元，具体资产的定价将按照国家法律法规的要求，在具有证券从业资格资产评估机构评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分考虑中小流通股股东利益的原则确定。
同时，本公司拟向上汽股份发行一定数量的股份作为购买资产（剔除置换资产后）的对价。发行股份价格按照市场化原则，参照本次公司临时停牌公告日（2006 年7月11日）前二十个交易日收盘价的算术平均数计算，折股价格为每股5.82元。
发行新股的资产对价是购买资产的总价值扣除置换资产的价值后的余额，约180亿元，本公司购买上述资产约需支付对价股份31亿股（具体对价股份数量待相关审计评估完成后确定），差额部分以现金调剂。
本公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案，并发布召开股东大会的通知。
本公司独立董事陈步林先生、谢荣先生、段祺华先生对本次向特定对象发行股份购买资产事项进行了事前议证，同意本公司向上汽股份发行股份购买其持有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车产业密切相关的金融业务股权，具体的交易定价待相关审计评估完成后确定。
本次向特定对象发行股份购买资产对本公司的影响主要体现为：
1、明确核心业务，提升竞争能力
本次交易如能顺利实施，将实现公司业务结构的重大调整，形成以整车业务为核心，包括关键零部件和汽车金融业务的整车上市公司，对谋求公司实质性的、长远的价值增值具有战略意义。
……
2、解决同业竞争，完善治理结构
……
3、增加公司收入，提升业绩水平
如果成功发行，本公司将拥有上汽股份持有的整车合资企业的中方股权以及上汽汽车的全部股权，总资产规模、净资产规模和净利润均大幅增长，每股收益、每股净资产和净资产收益率均有一定程度提高，进一步增强了本公司的盈利能力和市场竞争能力，为本公司持续健康发展奠定了基础。
如本次定向发行及资产置换完成后，按照本公司2006 年1-6月的模拟报表测算，本公司6月末的净资产将由约120亿元增加到约300亿元、增长约1.5倍，1-6月的净利润将由约5.5亿元增加到约13.8亿元，增长约1.5倍，每股收益将由约0.16 元增加到约0.22 元，增长30%以上（具体情况以具有证券从业资格的审计机构审计结果为准），本公司经营规模和经营业绩均将得到提升。
在定向增发同时加入资产置换是一个创新。
——*ST金城（000820）：司法裁定直接以股抵债
金城造纸股份有限公司今天公告《收购报告书》，信息披露义务人为锦州鑫天纸业有限公司。
[法院裁定过户受让股份情况]
因拖欠金城股份5370万元货款，锦州市中级人民法院查封了金城集团持有的2600万股金城股份国有股权；因拖欠海南易龙物流有限公司1600万保证金，锦州市中级人民法院查封了金城集团3965.04万股金城股份国有股权。上述两家债权人于2006年4月6日及4月8日分别向锦州市中级人民法院申请强制执行。执行中，两家债权人将上述债权转让给本公司。锦州市中级人民法院于2006年6月12日下达变更执行申请人的（2006）锦执一字76号、77号民事裁定书，本公司成为申请执行人。鉴于金城集团无法清偿债权，锦州市中级人民法院于2006年6月20日作出（2006）锦执一字86号和87号民事裁定书，将金城集团所持有的金城股份2600万股和3965.04万股股权合计6565.04万股裁定予本公司，以抵偿其所欠本公司债务。
经法院裁定过户，本公司本次受让金城股份6565.04万股股份，占上市公司股份比例的31.05%。
简析：《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释[2001]28号）规定：“人民法院执行股权，必须进行拍卖”。“股权的持有人或者所有权人以股权向债权人质押的，人民法院执行时也应当通过拍卖方式进行，不得直接将股权执行给债权人。 股权拍卖保留价，应当按照评估值确定” 。“第一次拍卖最高应价未达到保留价时，应当继续进行拍卖，每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的90％。经三次拍卖仍不能成交时，人民法院应当将所拍卖的股权按第三次拍卖的保留价折价抵偿给债权人。 人民法院可以在每次拍卖未成交后主持调解，将所拍卖的股权参照该次拍卖保留价折价抵偿给债权人”。依本报告书来看，似乎没有经拍卖程序而直接裁定以股抵债，其原因所在？
[资金来源]
本次司法裁定中收购债权涉及的7773万元资金来源于本公司的股东出资2000万元和借款5773万元，该款项已全部支付完毕。本公司承诺将于三年内通过股东追加投资和自身经营所得利润等方式偿还所借款项。
[后续增持或处置股份的计划]
金城股份已于2006年6月13日发布了股权分置改革说明书，并于6月22日公告了股权分置改革说明书修订稿。根据股权分置改革方案，金城股份以方案实施的股权登记日流通股本77,364,600股为基数，向全体流通股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增股本6股。以资本公积金向本公司定向转增2000万股，同时本公司承担金城股份5000万元债务；以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司转增1000万股，凌海市大有农场芦苇公司承担金城股份2500万元债务。
综合以上两部分对价，相当于流通股股东每10股获得3.54股的对价。根据股权分置改革方案，本公司承诺受让的金城股份非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
除了上述安排或承诺以外，本公司暂没有继续购买或增加金城股份的股份,或者对外转让已持有的金城股份股份的计划。实施股权分置改革后，本公司持有金城股份8565.46万股，占金城股份总股本的29.76%。
公司股改方案创新性的包括了“向非流通股东定向转增换取非流通股东承债”，参本笔记本2006/06/23。
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