2006-07-17 一
——*ST济百：定向增发购买资产
今天，山东济南百货大楼（集团）股份有限公司公告《非公开发行股份重大购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》、《收购报告书摘要》、《股权分置改革说明书》等。
《非公开发行股份重大购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露：
公司以向山东天业房地产开发公司非公开发行新股和负债的方式，收购其持有的绣水如意项目的整体资产。经土地评估机构与资产评估机构的评估，绣水如意项目整体资产评估值为28,834.39万元人民币。公司向天业地产以3.39元/股的价格非公开发行52,654,800股股份用以收购绣水如意项目部分资产，该部分资产价值17,850.00万元人民币，项目其余部分的资产价值10,984.39万元人民币，作为*ST 济百对天业地产的负债。本次非公开发行新股面值为1.00元人民币，价格为公司董事会公告发行方案前20个交易日A股收盘价的算术平均值，即3.39元/股。
本次非公开发行新股购买的资产净额为17,850.00万元，占公司2005年度经审计净资产的7977.65％。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，该事项构成上市公司重大资产购买行为，需经中国证监会核准。由于天业地产的董事长与公司的董事长同为曾昭琴先生，同时，天业地产持有*ST济百控股股东将军控股21.473％的股份，本次重大资产购买构成关联交易。
公司向天业地产非公开发行新股后，天业地产持有公司股份的股权比例将符合全面要约收购的条件，需要中国证监会核准天业地产的要约收购豁免申请，若获核准则天业地产无需进行要约收购。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的，不得非公开发行股票。公司在目前存在历史形成的违规担保，公司承诺：将在股东大会审议通过非公开发行议案后，向中国证监会提交非公开发行申报材料前彻底解决目前存在的违规担保问题。
[同业竞争]
天业地产作为房地产开发企业，除了拟在本次非公开发行股票事项中置入公司的章丘绣水如意项目资产外，天业地产正在开发的项目还有新东方花园、天业翠苑二期、盛世花城（将军嘉苑）、汇展国际城（济南国际会展二期）、济南市高新区工业南路3号地项目。本次非公开发行股票事项完成后，天业地产与公司都将在一定时期属于同一行业，经营相似的业务。但由于天业地产和公司在产品开发类型、价格定位、消费群体、规划设计、以及开发进度等方面均不相同，因此，本次资产收购后天业地产与公司不存在实质的同业竞争。同时，为了从根本上避免和消除天业地产和公司的同业竞争问题，天业地产及其实际控制人承诺：“天业地产除完成目前正在开发的房地产项目外，不再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目开发，其主营业务将向其他方面转型，其实际控制人未来的房地产开发项目也将以*ST 济百为主体进行"。
——粤水电IPO：中小企业板“最大盘” 对补交税款风险发起人股东只承担滞纳金
广东水电二局股份有限公司今日刊登《首次公开发行股票招股意向书》，公开发行9,000 万股，采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行，其中网下配售不超过1800万股（占本次发行总量的20%）；网上发行数量为7200万股。发行前，公司总股本为13800万股，发行完成后总股本将达22800万股。
公司主要业务为水利水电工程施工业务，其次为市政公用工程、公路工程、机电安装工程、地基与基础工程、房屋建筑工程等工程施工业务，所处行业为建筑业。
[税收风险：发起人股东只承担滞纳金]
所得税税率和税收优惠政策变动的风险：本公司2002 年和2003 年免缴企业所得税。2004 年起，本公司减按15%的税率缴纳企业所得税。所得税税率发生的上述变化，对公司经营业绩的影响较大。如果上述税收政策优惠被取消，公司的经营业绩也将受到较大影响。
公司2002 年、2003 年企业所得税及其滞纳金被追缴的风险：公司存在因不符合国家税务总局关于新办企业的规定，而按15%所得税税率补缴2002 年和2003 年企业所得税及其滞纳金的风险。其中2002 年可能需要补缴企业所得税8,606,642.81 元，2003 年可能需要补缴企业所得税9,686,898.65 元。按照15%的所得税税率计算，公司2002 年备考净利润为40,018,846.92 元，2003 年备考净利润为48,701,766.32 元。
在发行人现有的滚存利润分配政策下（即2002 年和2003 年发行人实现的可供股东分配的利润全部由发行前后的新老股东共享），如果2002 年和2003 年被免缴的企业所得税被追缴，股份公司将以自有货币资金缴纳，被追缴税款的滞纳金由各发起人股东按照发行前的股权比例承担并缴纳。如果发行人调整滚存利润分配政策为老股东享有，在发行人2002 年、2003 年所享受的税收优惠被追缴时，各股东将按照发行前的股权比例承担和缴纳被追缴的税款和滞纳金。针对所得税被追缴的风险，股份公司将准确计算补缴企业所得税对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。通过不断提高盈利能力、改善资产负债结构和现金流量状况，减弱、消除因补缴企业所得税对股份公司资产负债结构和现金流的不利影响。
股份公司各发起人股东已经于2003 年5 月分别承诺如下：在发行人现有的滚存利润分配政策下，如果发行人2002 年和2003 年所享受的税收优惠被追缴，各股东将按照发行前的股权比例承担并缴纳被追缴税款的滞纳金。如果发行人调整滚存利润分配政策为老股东享有，在发行人2002 年、2003 年所享受的税收优惠被追缴时，各股东将按照发行前的股权比例承担和缴纳被追缴的税款和滞纳金。
过去的案例中，发起人股东一般均承诺承担全部补交税款。本案例中，公司区分不同的滚存利润分配政策而由股东全额承担或只承担滞纳金。
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