2006-07-19 三
——ST江纸（600053）：重大资产置换与定向发行同时进行
今天，江西纸业股份有限公司公告《发行股票、重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》。报告书同时列示了拟发行人财务顾问和拟发行对象财务顾问。
[重大资产置换]
(一)本次资产置换标的价格与定价依据
置换双方同意聘请广东恒信德律会计师事务所对置出资产和置入资产进行资产评估，并以经评估的资产净值作为置入资产和置出资产的定价参考依据。
以2006年6月30日为基准日，置出资产的账面原值为6,636.03万元、评估价值为6,623.33万元，作价6,623.33万元；拟置入资产江中置业的净资产账面价值为59,875.02万元、评估价值为86,230.51万元，作价86,230.51万元。
上述资产置换的差额为79,607.18万元人民币。公司拟向江中集团发行不超过14,000万股股份，发行价格为3.91元/股（预计金额为54,740万元），用于支付江中集团享有的置换差额人民币75,295.65万元。上述增发股份仍不足支付该差额的部分作为公司对江中集团的负债(对应交易价格20,555.65万元，占江中置业股权交易价值的23.84%)。江中制药厂所享有的4,311.53万元置换差额作为公司对江中制药厂的负债，该等债务将由公司在股权分置改革方案实施完成后二年内偿还。
本次资产置换、向江中集团发行股票须与公司本次股权分置改革方案一并实施。本次发行股票、资产置换、公司本次股权分置改革方案三者如有一项无法获批或实施，其他两项将终止履行。
置换方式 拟交易金额(万元) 江中置业的权益比例
公司以纸类资产进行置换 6,623.33 7.68%
向江中集团发行股票收购 54,740.00 63.48%
转为公司对江中集团的债务 20,555.65 23.84%
转为公司对江中制药厂的债务 4,311.53 5.00%
合 计 86,230.51 100.00%
(二)本次资产置换的履行方式
本公司与江中集团及(或)以置出资产设立的企业应在交割日按照约定的方式同时办理有关资产置换事宜：
1、置出资产的交割：自协议生效之日起30日内，江西纸业应将置出资产交付给江中集团或江中集团指定的第三方，其中：(1)需办理产权过户登记的置出资产(包括但不限于土地、房产、商标、对外投资等)，江西纸业应在上述期限之前将该等资产过户到江中集团或江中集团指定的第三方名下；(2)不涉及产权过户登记的置出资产，江西纸业应在上述期限之前，将该等资产实际交付给江中集团或江中集团指定的第三方。依法完成全部置出资产交割之日为置出资产实际交割日；
2、置入资产的交割：自协议生效之日起30日内，江中集团、江中制药厂将置入股权过户至江西纸业名下，依法将置入股权过户至江西纸业名下之日为置入资产实际交割日。
3、除非日后以书面形式作出变更，本次置出资产与置入资产差额部分按照协议约定的方案支付。
(三)《资产置换协议书》的生效条件
鉴于协议项下的资产置换作为江西纸业本次股权分置改革方案的对价之一，各方同意本次发行股票、资产置换须与江西纸业本次股权分置改革方案一并实施。本次发行股票、重大资产置换、江西纸业本次股权分置改革方案三者如有一项无法获批或实施，其他两项将终止履行。故自以下条件全部具备之日起，协议生效：
1、协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖各自单位公章；
2、获得协议约定的所有批准；
3、国有资产监督管理机构核准江西纸业本次股权分置改革方案；
4、江西纸业相关股东会议审议通过江西纸业本次股权分置改革方案；
5、本次向江中集团发行股票尚须经江西纸业股东大会审议通过且获得中国证券监督管理委员会批准
(四)期间损益的处理
根据《资产置换协议书》，置换资产在评估基准日至资产实际交割日期间的损益，均由置换资产原占有方各自享有和承担，即：在评估基准日至置出资产实际交割日期间置出资产的损益由公司享有和承担，在评估基准日至置入资产实际交割日期间置入资产的损益由江中集团和江中制药厂享有和承担。
(五)置入、置出资产相关债权债务的处置
1、若在协议签署后发现重组前的江中置业存在未披露的负债、担保及其他或有风险，江中集团或江中集团指定接受置出资产的第三方需赔偿公司因此所受的的损失。
2、截至置换协议签署日，江中集团及其关联企业共向江中置业提供了资金97,698万元，江中置业为其中的67,700万元银行借款提供了担保。根据《资产置换协议》，双方同意，在本次重大资产置换实施后，江中集团提供的上述借款将该借款期满之前继续有效，江中置业为江中集团银行借款提供的担保将在该借款期限内继续有效。双方同意，将在江中置业具备相应融资条件后，逐步减少并最终消除双方的资金往来和担保责任。
江中集团承诺，将按照以下时间安排和步骤逐步减少并最终消除双方的资金往来和担保责任。
阶段 截止时间 消除资金往来的金额(人民币万元) 解除担保的金额(人民币万元)
一 2006年7月31日 20,000 20,000
二 2006年8月31日 20,000 20,000
三 2006年12月31日 27,700 27,700
(六)人员安置
本次资产置换涉及的员工安置方案将根据"人随资产走"的原则执行，置出资产涉及的员工将在本次资产置换完成后由江中集团或江中集团指定的第三方承接。公司同意与上述员工终止劳动合同，而江中集团应安排上述员工与江中集团或江中集团指定的第三方(置出资产接收方)重新签订劳动合同，原劳动合同的期间和条件不变。江中集团同意承担因本次职工安置发生的所有费用。
[定向增发]
2006年7月14日，公司第三届董事会二十次会议表决通过了有关向江中集团发行股票的相关议案，并提交公司临时股东大会审议表决。有关本次发行股票的事项如下：
新增股份对象：江西江中制药（集团）有限责任公司
新增股数：不超过14000万股
新增股份价格：不低于截至公司审议本次非公开发行股票董事会前二十个交易日江西纸业股票收盘价的算术平均值。
新增股份的持股限制：本次新增的股份自登记至江中集团账户起三年（36个月）不上市交易或转让
认购方式：以江中置业的股权认购
G 天业（600075）定向增发
今天，新疆天业股份有限公司公告《2006年第四次临时董事会会议决议公告》，会议逐项审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案：
发行数量：按照2005年度利润分配及转增股本实施完毕后的公司总股本43,859.2万股为基数，发行股票数量不超过12,000万股（含12,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
发行对象及认购方式：本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。
其中：控股股东天业集团将以其32万吨电石新建项目的部分资产作价认购不低于本次发行股份总数的43%，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
本次定向发行前，控股股东天业集团持有本公司的股份为43.27%，若本次以资产认购新增股份完成后，天业集团持有本公司股份的比例不低于43%，亦未触发要约收购。
发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
本次发行募集资金用途：本次发行的计划募集资金约7亿元，其中天业集团以32万吨电石新建项目资产中部分资产作价认购不低于本次发行股份总数的43%；其他特定认购对象以现金认购本次发行股份总数的57％，募集资金投资项目具体如下：
序号 项目名称 预计投资金额（万元）
1 32万吨电石新建项目资产 64,900
其中：天业集团认购股份 30000
现金收购 34900
2 偿还PVC项目的部分贷款 5,000
合计 69,900
备注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准，评估工作正在进行中，公司将及时披露评估结果。
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