2006-07-25 二
——华峰氨纶IPO：委托持股转让 环保说明
浙江华峰氨纶股份有限公司今日公布《首次公开发行招股意向书》，将发行不超过3550万A股，采用网下向配售对象累计投标询价与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售的股份数量不超过710万股，占发行总股数的20%。
公司主要从事氨纶产品的加工制造、销售、技术开发，主要产品为氨纶。
[利润下滑惊人]
公司2003 年至2005 年，净利润分别为13387 万元、12487 万元和5008 万元，2004年净利润比2003 年下降了6.72%，2005 年净利润比2004 年下降了59.90%。公司2005 年度享受政府技术改造贴息1300 万元，收到温州市人民政府和瑞安市人民政府的中国名牌产品奖励款200 万元，合计占净利润的29.20%（扣除所得税影响数）。近年来，国内氨纶生产企业数量增多，产能扩张较快，加上国外氨纶产品倾销，氨纶销售价格呈下降趋势。公司2003～2005 年氨纶平均销售价格分别为75,960 元/吨、60,577 元/吨和50,605 元/吨，2004 年和2005 年销售价格同比分别下降了20.25%和16.46%。公司的毛利率由2003 年的41.85%下降至2004 年的35.72%和2005 年的18.47%。公司2005 年度全面摊薄净资产收益率为9.75%。
在我印象中，发行前净利润下滑幅度、毛利率下降幅度如此惊人的十分罕见。
[发起人设立情况说明]
1998 年，集团公司拟组建一个新公司投资实施氨纶项目，由于新公司的组建方案尚未成熟，为了有利于项目的尽快实施，当时集团公司以其名义申报了该项目，在实际运作上暂以项目筹备组的形式独立运作该项目，待新公司组建后转由其实施。公司设立前土地使用权出让金和项目基建设备款及其他相关费用虽以集团公司名义支付，但从开始起均在单独设立的会计帐(基建帐)中独立核算，公司成立后并未设立新的会计帐，而是在原先独立核算的基建帐的基础上连续记帐核算，公司实际上承继了氨纶项目的资产和负债；公司设立前因集团公司代垫款而对其形成的负债（在其他应付款中核算）已于2002 年12 月由公司全部偿还；且有关资产权属业经有权部门批准变更为发行人。
反馈函就此事项要求律师：请发行人律师就申报招股书1－ 1－ 45 页对应部分描述的，发行人发起设立时没有专门的发起设立账号，用集团账号设立公司情形是否符合公司法等相关法律法规的规定，该等情形在当时及现在对发行人及其股东的影响，该情形是否构成本次发行上市的障碍发表意见并予以披露。（反馈意见第1 2 条）
[发行人委托持股情况]
公司设立时尤小华、尤金焕、尤小玲、尤小燕、段伟东、郑建光、姜新民、林道友、李善军、夏岩林、尤金明、杨建华、卓锐棉、周良金、叶锡坤、夏成林、陈锦楷17 名股东接受章胜国、吴吉云等107 位自然人委托出资，共计受托705 万股。2002 年12 月16 日，各委托人授权受托人（尤小华等17 名自然人股东）与尤小平签订股权转让协议，以每股2.00 元价格将所有委托股份共计705 万股转让给自然人尤小平。
保荐人（主承销商）和发行人律师经核查后认为：“（1）章胜国、吴吉云等107位委托人委托尤小华等17 名受托人向尤小平出让705 万股股份的行为真实，相关协议、文件完备；（2）全体委托人已经收到受让人尤小平先生的全部股份转让款项，且该等股份已经过户至尤小平先生名下；（3）该等股份转让的法律程序完备，不存在纠纷或潜在风险。”
反馈函就此事项要求律师：公司设立时，存在尤小华等1 7 名股东接受章胜国、吴吉云等107位自然人委托出资的情形。根据披露发行人已经于2 0 02 年12 月1 6 日清理完毕， 各委托人授权受托人（ 尤小华等17 名自然人股东）与尤小平签订股权转让协议，以每股2.00元价格将所有委托股份共计705 万股转让给自然人尤小平。请主承销商、发行人律师逐一核查每笔交易的原始合同、支付凭证，核查价款是否在当时支付给每一位退出股东，股权是否过户至尤小平名下、法律程序是否合法完备，是否有潜在纠纷。请前述中介机构发表意见并予以披露。（ 反馈意见第5条）
[环保]
反馈函要求律师：关于发行人应结合现行国家环保政策及未来趋势补充披露新项目达产后的环保情况的说明。
律师回复：
1、发行人在生产经营中遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。发行人本次募集资金投资项目中，研发中心中试车间项目和均聚连续法聚氨酯弹性纤维技改项目不新增产能，基本不增加污染物排放；拟投资四个氨纶项目是在现有基础上扩产，PTMG 项目为氨纶的配套项目。新项目在可行性研究和初步设计阶段，已充分考虑项目达产后可能排放污染物的治理措施及环保投入，根据国家环保政策规定，各项目事先均已经过环境影响评价，并已获得浙江省环保局审批。
2、发行人的新项目建设和达产后，环境保护设施与主体工程做到“三同时”，即同时设计、同时施工、同时使用。发行人承诺将根据环保法规要求制定相应的环境保护措施，以充分保证新项目达产后能够满足国家未来环保政策和环保标准的要求。
3、浙江省环境保护局于2003 年12 月26 日出具《关于浙江华峰氨纶股份有限公司环境保护情况的函》，认为：发行人在生产经营中能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚；公司能按规定缴纳排污费；建设项目能严格执行环境影响评价制度；现阶段生产中排放的工业废水、废气和噪声达到国家规定的排放标准；固体废弃物得到妥善处理。公司在产品的生产过程中不使用国家法律法规标准及我国签署的国际公约中禁用的物质。公司的募集资金项目符合国家产业政策，并通过了环境影响评价或分析，根据专家评审意见，在拟选地建设是可行的。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人不存在违反环保法律规范而受到环保部门行政处罚的情况，也不存在因环保问题导致的本次发行法律障碍。
——G华发（600325）：转债
珠海华发实业股份有限公司今天公告《可转换公司债券募集说明书》。本次发行可转换公司债券的主要条款：
发行数量：人民币43,000万元
可转债期限：5年
利率条款：第一年1.3％、第二年1.6％、第三年1.9％、第四年2.2% 、第五年2.5%。
在本次发行的可转债存续期间任一计息年度内，若中国人民银行向上调整一年期银行定期存款利率，本可转债当年的票面利率将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整，具体调整幅度为：
每期票面利率调整幅度＝本期付息债权登记日一年期定期存款利率－上一付息债权登记日一年期定期存款利率。
转股条款
A、转股期：自2007年1月27日至可转债到期日止。
B、初始转股价格：7.68元，及募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价较高者。
D、转股价格特别向下修正条款
a）在可转债的转股期间, 当公司股价连续30个交易日内有20个交易日低于当期转股价格的80%时，董事局有权提议特别向下修正转股价格；董事局对此权利的行使在12个月内不得超过一次。
b）转股价格特别向下修正方案须提交股东大会表决，且须经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上同意。股东大会表决时，持有公司可转债的股东应当回避。
c）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
赎回条款
A、到期赎回
可转债到期后的五个交易日内，若到时一年期存款利率高于2.25%，公司将以〔106＋100*(到期日一年期存款利率－2.25%)〕元（含当年利息）的价格将全部未转股的可转债赎回；若到时一年期存款利率不高于2.25%，公司将以106元（含当年利息）的价格将全部未转股的可转债赎回。
B、提前赎回
在本次发行的可转债的转股期间，如果公司A股股票连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%，则公司有权以103元(含当期利息)的价格赎回全部或部分未转股的可转债，若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
C、公司每年(付息年)可按上述条件行使一次赎回权，但若在首次满足条件时不实施赎回，公司当年(付息年)不得再行使赎回权。
回售条款
A、在转换期内,如本公司股票在连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，持有人有权以103元（含当期利息）的价格回售给公司。
B、可转债持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次, 但若首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。
发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行的43,000万元可转债向募集说明书确定的股权登记日(2006年7月26日)收市后登记在册的公司股东(简称"原股东")按持股比例优先配售。股东可优先认购的华发转债数量为其在股权登记日收市后所持华发股份的股份数乘以1.65元后按1000元/手转换成手数，不足1手的采取四舍五入方式取整。
有限售条件的股东和原深圳市值配售的股东须在保荐人（主承销商）处通过网下认购的方式行使优先认购权。无限售条件的股东通过上海证券交易所交易系统网上认购行使优先认购权。
原股东放弃优先配售部分向社会公开发行。向社会公开发行后剩余部分由本次公开发行可转债的承销团进行余额包销。
公司为房地产行业。
——G 家化（600315）限制性股票激励 授予价格高 设置出售底价
上海家化联合股份有限公司今天公告《三届二次董事会决议公告》，会议审议了公司董事会薪酬与考核委员会提交的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，因4名董事为该计划中涉及的激励对象，根据有关规定，回避了表决，剩余2名独立董事均投赞成票，董事会同意若中国证监会对该计划无异议将提交下次股东大会表决。
上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案）主要内容：
限制性股票激励对象为：（1）董事长、副董事长、监事长。 （2）总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员； （3）中层管理人员； （4）经董事会薪酬与考核委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。
限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股，数量合计不超过1600万股，占现股本总额的比例不超过9.13%。
本公司限制性股票激励计划的权重及数量为：
激励对象 人数 职务 姓名 股数（万股）比例(%)
占现总股本的比例(%)
董事长 副董事长 监事长
3 董事长 葛文耀 100 6.25 0.57
副董事长 陆芝青
60 3.75 0.34
监事长 吴英华
50 3.13 0.29
总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书
6 总经理 曲建宁 60 3.75 0.34
副总经理 宣 平
50 3.13 0.29
副总经理 王 茁
50 3.13 0.29
副总经理 朱建明
50 3.13 0.29
财务总监 赵兰萍
45 2.81 0.26
董事会秘书 冯 珺
45 2.81 0.26
中层管理人员 29 - - 630 39.4 3.59
营销、技术、管理骨干 65 - - 304 19.0 1.73
预留新进管理人员 N - - 156 9.75 0.89
合计 _ 1600 100.00 9.13
其中，预留新进管理人员限制性股票部分合计156万股，其分配方案由总经理决定，报董事会备案后执行。营销、技术、管理骨干的分配方案由总经理决定报董事会备案后执行。
限制性股票授予价格为：截止限制性股票激励计划草案摘要公布日，上海家化股票前90个交易日（不含公布日）收盘价的简单算术平均值的90%。
限制性股票在激励对象获得之日起12个月内出售价格底限为限制性股票授予价格的130%。
限制性股票的授予条件：本计划获股东大会通过，未来三年业绩增长满足以下条件：
项目 第一期间 第二期间 第三期间
考核指标 2006年度净利润 2007年度净利润
2008年度净利润
数量（万元）不低于 6173 7408 8888
较2005年度增长不低于 60% 92%
130%
2006年度扣除非经常性损益的净利润 2007年度扣除非经常性损益的净利润
2008年度扣除非经常性损益的净利润
数量（万元）不低于 4786 5473 6892
较2005年度增长不低于 60% 92%
130%
限制性股票分步授予比例 60% 20% 20%
限制性股票分步授予数量（万股） 960 320 320
且未出现以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他应取消限制性股票激励计划的情形。
本次限制性股票分为三期，满足期间业绩考核指标条件且符合本计划其他有关规定的情况下，激励对象可以向公司认购规定数量的限制性股票；如上述三个期间中的任一期间公司业绩未达到上述规定条件，则相应期间的限制性股票额度自动取消。
在符合本计划第十五条及本计划其他有关规定的情况下，激励对象可在各有关年度报告公开披露后60日内向公司申请认购限制性股票，如未在规定期限内递交申请，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请后应及时向激励对象交付限制性股票，但不应超过90日。
限制性股票从激励对象获得股票之日起，锁定期为六个月。但激励对象违反其与公司签署的《服务合同》且未能与公司达成和解协议的，自董事会薪酬与考核委员会确认之日起锁定期为二十四个月；或尽管达成和解协议，但和解协议中另有锁定要求的，按照和解协议执行，但锁定期自和解协议签署之日起不得低于十二个月。
根据公司现行《公司章程》的规定，公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间每年转让其所持有的本公司股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在其离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。
当公司第一大股东变更时，本计划不予变更。
当公司发生与其他公司合并时，以合并后的新公司股票为标的股票，继续执行本计划，授权董事会按照本计划的相关条款及有关原则、方法作相应调整。但董事会应聘请独立财务顾问对调整后计划的合理性发表意见、聘请律师对计划的合法性发表意见。
当公司发生分拆时，以分拆后的上市主体的股票为标的股票，继续执行本计划，授权董事会按照本计划的相关条款及有关原则、方法作相应调整。但董事会应聘请独立财务顾问对调整后计划的合理性发表意见、聘请律师对计划的合法性发表意见。
当经过本公司股东大会特别决议，本计划可以变更或终止，但不影响此前激励对象已拥有的限制性股票的所有权。
公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
在我印象中，在所有限制性股票计划中，公司本次方案是迄今为止对管理层要求最严格的。其主要体现在两个方面：
其一是授予价格与授予方式。公司没有同时推出激励基金制度，应该是要求管理层拿出真金白银。此前的华侨城方案虽然也是要求管理层掏钱，但其价格远低于市价，而公司方案仅是打9价。其它的限制性股票计划就对管理层大为有利了，由于同时提取管理层激励基金，是用管理层激励基金委托其它机构在市场上购买股票（例如G万科、G大众），或者用管理层激励基金回购股票（例如G永新），然后无偿授予管理层。管理层只要满足相应激励指标，实际上是无偿获得限制性股票。
其二是出售价格，公司方案首次设置了出售底价：限制性股票授予价格的130%。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）