2006-07-26 三
——东华合创IPO
北京东华合创数码科技股份公司今日发布《招股意向书》，采用网下配售与网上申购相结合的方式发行不超过2160万股，其中网下配售不超过430万股。
公司属于信息产业中的软件行业。
[固定资产占总资产比例低]
本公司计划以本次发行募集资金为“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品搭建一个相对完善的自有软件开发、测试和演示环境，本次发行募集资金对硬件基础平台及相关操作系统、数据库、中间件平台的投入比较大，固定资产投资总额达到15,537.90万元，而2005 年末本公司固定资产净值仅为889.92 万元，本公司存在募集资金投资项目对固定资产投入较大导致利润下滑的风险。
本公司同行业上市公司在上市前固定资产的规模、特别是剔除房屋建筑物后各种电子设备、通用设备等固定资产的规模并不大，但本公司与同行业的平均水平相比仍处于较低水平。截至2005年末本公司固定资产的原值为1,271.54万元、净值为889.92 万元，固定资产净值占总资产的比重仅为1.93%，远低于同行业公司上市前固定资产占比的平均水平，这主要是因为本公司作为民营企业，目前的资金来源主要是银行贷款和自身积累，而银行贷款的规模和用途都有限制，本公司只能利用自身积累、“挤”出资金投入固定资产建设，狭窄的资金渠道、有限的资金来源导致本公司固定资产规模的绝对数和相对数都不大。
[存货风险]
最近三年本公司存货及占总资产、流动资产的比例偏大，存货余额中90%以上是本公司根据销售合同的约定为客户购买的配套软硬件和原材料，由于这部分存货存放于客户现场，在项目实施完毕前虽仍为本公司资产、但却不在本公司的直接管理范围内，在此过程中，若由于客户保管不善导致存货毁损或灭失，将对本公司的合同执行造成不利影响，可能导致合同纠纷，本公司存在一定的存货管理风险。
由于这部分存货存放于本公司遍及全国各地的客户现场，导致期末会计师对本公司进行审计时，无法对这部分存货进行监盘，因此会计师对其采用了替代的审计程序：第一，了解并掌握这部分存货的组成情况，获取在各个客户现场的存货明细表；第二，检查存货采购的原始凭证及相关合同或协议、购货发票、货运清单等；第三，获取存货到达客户现场的验收移交清单；第四，向本公司的客户发出确认函进行确认；第五，选取部分客户进行存货的现场巡视并了解合同的进展情况。2006 年7 月4 日，本公司审计机构北京兴华会计师事务所有限责任公司在其出具的《关于未对北京东华合创数码科技股份有限公司在建系统集成项目进行监盘程序是否充分、恰当的专项意见》中，特别针对其未履行对上述存货的监盘程序是否充分、恰当发表如下意见：“根据北京东华合创数码科技股份有限公司的实际经营模式，我们对存货项目中的在建系统集成项目未执行现场监盘审计程序而采取的替代审计程序是充分的、恰当的。”
[应收账款风险]
最近三年本公司应收账款余额及其占总资产、流动资产的比例偏大；与同行业上市公司相比，本公司应收账款坏账准备的计提比例低于行业平均水平。如果在短期内出现应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化的情况，则本公司面临应收账款发生坏账的风险，这将对本公司的经营业绩产生不良影响。同时，资金占用余额的继续上升也会给本公司的资金周转带来一定的压力。
[设立]
本公司的前身是北京东华合创数码科技有限公司，由北京东华诚信电脑科技发展公司、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司以及薛向东等自然人共同出资设立，其中，诚信电脑以实物资产——库存商品出资，薛向东以无形资产——“智能制造资源控制”技术出资，其余股东均以现金方式出资。
2000 年11月23日，北京京都资产评估有限责任公司出具评估报告，分别对诚信电脑用于出资的实物资产和薛向东用于出资的无形资产进行评估，评估值分别为1,282.25 万元（不含增值税）和927.60 万元。根据税法和会计制度的规定，不含税库存商品应以其账面价值加上17%增值税后计算对外出资的价值，因此诚信电脑用于出资的实物资产——库存商品的实际对外投资价值经评估为1,500.2325 万元。
2000 年12月12日，诚信电脑、诚信设备、合创投资以及薛向东等12 位自然人共同签署了《实物出资作价合同》和《专有技术作价合同》，约定诚信电脑用于出资的实物资产——库存商品的评估价值超过协议投资额1,500.00 万元的部分0.2325 万元作为对诚信电脑的负债；薛向东用于出资的无形资产——“智能制造资源控制”技术作价900.00 万元作为薛向东的个人出资额。
——国美电器（00493）要约收购中国永乐（00503）
今天，国美电器（00493）及中国永乐（00503）国美和永乐联合公布：高盛代表收购者有意提出自愿有条件收购建议，以收购永乐股本中所有已发行股份（国美及其一致行动人士已拥有者除外）。
[收购建议的代价]
就每股永乐股份：0.3247股新国美股份及现金0.1736港元
[收购建议的条件]
(a) 收购建议及因收购建议而发行的新国美股份已在国美的股东大会上获得国美股东批准；
(b) 在截止日期下午四时或之前（或国美在符合收购守则规限下可能决定的其它时间）已收到有关最少90%的无利害关系股份的有效接纳；
(c) 联交所批准根据收购建议条款而发行作为转让永乐股份的新国美股份上市和交易；
(d) 截至2006年6月30日止六个月，永乐的未经审计中期综合财务报表中列明的资产净值，即永乐的资产总额减去其负债总额，不少于人民币2,250,000,000元；
(e) 永乐和永乐的某些股东签署不竞争协议，该等股东为(i)于签署有关不竞争协议当日各自持有永乐已发行股本的1%或以上及(ii)永乐高级管理层成员，包括﹕陈晓先生、束为女士、刘辉先生、沈平先生、黄保明先生、袁亚石先生及束唯一先生；
(f) 有关政府、政府或半政府或法定的机构、法庭或代理未曾颁布任何命令或作出任何决定，使收购建议成为无效、不可执行或非法，或限制或禁止施行收购建议或对收购建议施加任何额外的重大条件或义务（对收购者进行或妥善完成收购建议的合法权力不构成重大不利影响的命令或决定除外）；及
(g) 除与完成收购建议有关者外，永乐股份在联交所的上市地位未被撤回，也未就此收到证监会和／或联交所的任何指示，使永乐股份在联交所的上市地位会或可能会被撤回。
收购者保留权利豁免上述收购建议的第(b)、(d)、(e)、(f)及(g)项的全部或部份条件。倘收购者收到接纳的有关永乐股份将导致收购者和一致行动人士持有永乐超过50%的投票权，则第(b)项条件可能获得豁免。
如果收购者在寄发合并文件后的四个月内收购不少于90%的无利害关系股份，收购者有意行使其在开曼群岛公司法第88条和收购守则第2.11条下的权利，从而强制性地收购收购者未根据收购建议而收购的永乐股份。
在完成强制收购后，按计划永乐将成为收购者的全资子公司，并将根据香港上市规则第6.15条，申请撤回永乐股份在联交所的上市地位。
[不可撤销的承诺]
Retail Management和陈晓先生向收购者发出了不可撤销的承诺，据此，Retail Management已承诺将（且陈晓先生已承诺将尽其最大努力促使Retail Management）就其持有的473,686,307股永乐股份接纳收购建议，该等股份占永乐已发行股本约20.29%；或假设王氏管理奖励购股权获全面行使并占按全面摊薄基准计算的永乐已发行股本约20.10%。Retail Management目前持有1,180,675,243股永乐股份，该等股份占永乐已发行股本约50.57%；或假设王氏管理奖励购股权获全面行使并占按全面摊薄基准计算的永乐已发行股本约50.10%。由Retail Management持有永乐已发行股本的余下30%，目前须遵守香港上市规则第10.07(1)(b)条有关禁售的规定，而禁售期于2006年10月13日届满。收购守则规定，合并文件须于本公告之日起计的35日内寄发予永乐股东，而就接纳收购建议可被宣布或成为无条件的最后一日为寄发合并文件起计的第60日。因此，2006年10月13日的届满日不超出收购守则的条文许可的收购建议的收购期。Retail Management就其持有须受香港上市规则第10.07(1)(b)条的禁售限制所限的永乐已发行股本的30%，并无订立任何口头或书面协议或安排其处置，亦无订立任何协议处置或以其它方式增设任何购股权、权利、权益或繁重负担，而禁售限制于2006年10月13日届满。然而，于禁售期届满后，Retail Management打算就其持有永乐已发行股本余下30%接纳收购建议。
MS Retail已向收购者作出不可撤销的承诺，就其持有的所有永乐股份接纳收购建议，即224,392,912股永乐股份，假设王氏管理奖励购股权获全面行使，按全面摊薄基准计算，该等股份占永乐已发行股本约9.52%。
CDH已向收购者作出不可撤销的承诺，就其持有的所有永乐股份接纳收购建议，即36,497,642股永乐股份，假设王氏管理奖励购股权获全面行使，按全面摊薄基准计算，该等股份占永乐已发行股本约1.55%。
即使永乐股份取得更高收购建议，不可撤销的承诺应仍然具有约束力。
[不出售的豁免]
联席全球协调人已向Retail Management就收购建议而言授出一项豁免，豁免遵守其在香港承销协议和国际购股协议规定的十二个月期间不出售其持有的永乐股份的义务。
联席全球协调人和摩根士丹利国际有限公司已向MS Retail和CDH就收购建议而言各自授出一项豁免，豁免遵守其在禁售协议规定的十二个月期间不出售其持有永乐股份的义务。
配售代理已向Retail Management、MS Retail、CDH和Tong Ley各方授出一项豁免，豁免遵守其在配售协议项下不出售其持有的永乐股份的义务，此外，就Tong Ley而言，在行使王氏管理奖励购股权时豁免遵守载于配售协议的限制，并就收购建议而言，同意出售永乐股份及行使王氏管理奖励购股权。
[不竞争承诺的豁免]
于2006年7月21日，黄光裕先生向国美授出豁免，豁免其遵守不竞争承诺项下不得在母集团的任何成员公司已设立，或于2004年6月3日已开始筹备设立，以「国美电器」为商标的任何电器及消费电子产品零售店铺的中国任何地点，直接或间接从事零售电器或消费电子产品的义务。上述豁免将于收购建议在各方面已宣布或成为无条件后生效。
[排他协议]
国美、永乐、Retail Management和陈晓先生已于2006年7月18日签署排他协议。排他协议的规定包括RetailManagement、永乐和陈晓先生不得（并促使其子公司、董事、雇员、顾问、代理和代表不会）在2006年7月18日开始到2007年1月17日中午为止的期间（或国美根据收购守则的条款以书面通知表示其无意进行收购建议，或收购建议失效、终止或撤销的较早日期），出售或处置任何永乐股份中的任何权益，向任何第三方提供有关永乐股份的销售或发行或永乐的资产和承诺（于永乐日常业务过程中所作出的除外）的信息或参与有关讨论。
[主要交易]
由于根据香港上市规则，收购建议将构成国美的一项主要交易，因此收购建议须在股东大会上经国美的股东批准。此外，发行国美股份须获得国美的股东批准。国美将召开一次股东特别大会，以批准收购建议及发行与收购建议相关的国美股份，以及与收购建议相关的所有拟进行的交易。
[黄光裕先生的承诺]
黄光裕先生作为国美、SCHI和SGL（由黄光裕先生全资拥有并控股的两家公司）的董事长兼控股股东，已于2006年7月18日向永乐作出承诺，在股东特别大会上将会就收购建议将予提呈的所有决议案投赞成票，以批准收购建议及发行与收购建议相关的新国美股份。承诺还规定黄光裕先生、SCHI和SGL不会（其中包括）出售、转让或以其它方式处置在任何国美股份中的任何权益，以致其合并持股量不足国美已发行股本的50%。
黄光裕先生、其联系人士及其一致行动人士目前是1,564,947,034股国美股份的实益拥有人，该等股份占国美已发行股本约68.26%。倘（其中包括）载于第3(d)段所述的条件未能达成，则向永乐作出在股东特别大会上就收购建议有关将予提呈的所有决议案投赞成票，以批准收购建议及发行与收购建议相关的新国美股份的承诺将告失效。
[价值比较]
在收购建议项下的每股永乐股份的总代价为2.2354港元（其中包括按2006年7月17日，即本公告之日前国美股份的最后一个交易日在联交所所报每股国美股份收市价6.35港元而计算的0.3247股国美股份的价值，加上每股永乐股份0.1736港元的现金代价）较：
(a) 紧接本公告之日前最后一个交易日之前的10、20和30个交易日（包括该日）每股永乐股份在联交所所报的平均收市价2.1025港元、2.0063港元和2.0158港元分别溢价约6.3%、11.4%和10.9%；及
(b) 于2006年7月17日，即本公告之日前最后一个交易日，每股永乐股份在联交所所报的收市价2.0500港元溢价约9.0%。
在本公告之日前的六个月期间，永乐股份于2006年4月21日在联交所所报的最高收市价为每股4.30港元及于2006年6月28日在联交所所报的最低收市价为每股1.840港元。
[尚未行使的购股权]
于本公告之日，部分王氏管理奖励购股权尚未行使。王氏管理奖励购股权自2005年7月4日起计20年内可由Tong Ley行使，行使价为每股永乐股份0.83港元经扣除一定金额后的价格，该金额乃指直至Tong Ley行使王氏管理奖励购股权止由永乐宣派的股息总额，即Tong Ley就可行使王氏管理奖励购股权而发行的永乐股份，应有权收取的股息总额。倘尚未行使的王氏管理奖励购股权获全面行使，永乐将须发行21,712,718股永乐股份予Tong Ley，该等股份占永乐现有已发行股本约0.93%。于本公告之日，永乐仍未接获Tong Ley会否行使王氏管理奖励购股权的指示。Tong Ley是一家由永乐高级顾问王驾宇先生全资及实益拥有的私人公司，而王氏管理奖励购股权已授予Tong Ley。
Tong Ley已就收购建议获得配售代理授出豁免，无需在行使王氏管理奖励购股权时受制于配售协议所列载的规限，允许其行使王氏管理奖励购股权及出售持有的永乐股份。
如果收购建议被宣布或成为无条件，须根据收购守则的条文作出一项适当的收购建议或提议，从而注销任何尚未行使的购股权。
——G柳化（600423）:发行转债
柳州化工股份有限公司今天公告《可转换公司债券募集说明书》，发行条款为：
发行数量：3,070,000张。
债券期限：5年，2006年7月28日--2011年7月28日。
利率和付息日期：柳化转债采用每年付息一次的付息方式，票面利率（税前）为：第一年年息1.5%，第二年年息1.8%，第三年年息2.1%，第四年年息2.4%，第五年年息2.7%。
转股期限：自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起（含当日）至债券到期日止的期间为转股期。
初始转股价格：9.86元/股。以公布募集说明书之日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价二者较高者为基准上浮1％。
优先认购权：除柳化集团之外原股东对本次发行具有的每股配售2.94元柳化转债的优先认购权。原股东可优先认购的柳化转债数量为其在股权登记日收市后所持柳化股份的股份数乘以2.94元后按1000元/手转换成手数，不足1手的采取取整方式确定每1手为一个认购单位。
——G 波导（600130）：控股股东被挂牌出售
2006年7月25日，宁波波导股份有限公司公告《收购报告书摘要》，收购人为中国新纪元有限公司。公告披露：
2006年5月18日，中国普天信息产业股份有限公司在天津产权交易中心公开挂牌转让所持有宁波电子信息集团有限公司56.70%的股权。
2006年6月8日，中国新纪元有限公司向天津产权交易中心提交摘牌申请并获资格审核通过。
2006年6月14日，公开挂牌满20个工作日，产生了一个以上的意向受让人，根据天津产权交易中心的交易规则，中国普天信息产业股份有限公司转让所持有宁波电子信息集团有限公司56.70%的股权的项目进入公开竞价程序。
2006年6月16日，中国普天信息产业股份有限公司和天津产权交易中心共同委托天津产权拍卖公司执行对宁波电子信息集团有限公司56.70%股权的公开拍卖。当日在《宁波晚报》等公开媒体刊登拍卖公告。
2006年6月23日，中国新纪元有限公司参加在天津津利华酒店举行的拍卖会，并成功拍得宁波电子信息集团有限公司56.70%股权，成为买受人。
受股改锁定期的限制，目前收购G股公司只能通过收购公司的母公司来间接收购。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）