2006-07-27 四
——中关村（000931）：黄光裕收购 出让方承担股改成本
今天，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司公告《收购报告书摘要》，收购人为北京鹏泰投资有限公司。报告书披露：
[本次转让前持股]
本次股权转让之前，鹏泰投资已于4月10日分别与北京市国有资产有限责任公司及联想控股有限公司签署股权转让协议，受让北京市国有资产有限责任公司所持有的中关村国有法人股1100万股，占总股本的1.63%；受让联想控股有限公司所持有的中关村国有法人股300万股，占总股本的0.44%。且受让北京市国有资产有限责任公司1100万股已获国务院国有资产监督管理委员会同意批复。
[本次转让]
在住总集团解除与海源控股有限公司于2005年12月7日签订的《股份转让协议》、2006年1月10日签订的《补充协议书》及2006年4月20日签订的《补充协议书》，以及解除与鹏泰投资于2006年4月4日签订《股份转让协议》后，2006年7月20日，住总集团（出让方）与鹏泰投资（受让方）签署新的《股份转让协议》，住总集团将其所持有的中关村185,644,133股国有法人股（转让标的股份），占中关村总股本的27.51%，转让予鹏泰投资。
转让价款：总价14,407.0766万元人民币
转让价款的确定依据为：
①以北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2005）第036号资产评估报告为依据，转让标的评估价值为人民币20628.2191万元；
②扣除评估报告未考虑、出让方同意由出让方承担的光大银行股份预计损失，计人民币2,354.9302万元；
③扣除预留的出让方愿意承担的转让标的股份的股权分置改革成本，计人民币3,866.2123万元。
因此本次股权转让的总价款确定为14,407.0766万元人民币。
付款方式：受让方付款时采取银行转帐的方式分期支付。
付款进度：
①本次股权转让协议签定之日起三个工作日内，受让方先支付出让方定金为人民币750万元；
②本次股权转让协议经北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准后三个工作日内，受让方支付出让方转让价款为人民币6,828.5383万元；
③ 办理完过户变更登记手续三日内，受让方付清剩余转让价款为人民币6,828.5383万元。
[补充协议]
在本次股权转让，住总集团与鹏泰投资签署《股份转让协议》的同时，住总集团还与海源控股有限公司（以下简称“海源控股”）、广东粤文音像实业有限公司（以下简称“粤文音像”）、鹏泰投资四方共同签署了《关于推动并加快中关村科技重组的补充协议》，协议中约定：
1、将住总集团所持中关村40.01%股权重新调整、分别转让，与鹏泰投资从原15%增加到现27.51%，与粤文音像新增7.5%，与海源控股从原25%缩减到现5%；
2、住总集团、海源控股和粤文音像努力协助中关村解决其系列历史遗留问题，而鹏泰投资作为潜在的控股股东负责对中关村未来的重组工作。
本次收购完成后，鹏泰投资将合计持有中关村的法人股份199,644,133股,占中关村总股本的29.58%，成为上市公司第一大股东；除此以外，鹏泰投资不持有或控制中关村的其他股份，对中关村其他股份表决权的行使不产生任何影响。
[拟转让股份存在权利限制的情况]
在住总集团拟转让予鹏泰投资的185,644,133股国有法人股中，除2300万股处于司法冻结外，其余162,644,133股股份，不存在质押、冻结等权利限制情况，也未涉及任何争议及诉讼；对于已被冻结的2300万股，住总集团承诺在股份交割过户变更登记前解除司法冻结。
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