2006-07-28 五
——海鸟发展（600634）：承债方式收购 同一实质控制人
上海海鸟企业发展股份有限公司今天公告《收购报告书》，收购人为上海泰琳实业有限公司。
目前东宏实业持有海鸟发展26％的股份，为海鸟发展的第一大股东。东宏实业与泰琳实业的最终控制人均为周正毅先生。
泰琳实业于2006年6月7日与东宏实业签定了《股权转让协议》，收购东宏实业所持有的上述股份，并于2006年6月9日签定了《股权转让协议之补充协议》。本次收购完成后，泰琳实业将持有海鸟发展22,674,000股，占海鸟发展总股本的26%，成为海鸟发展的第一大股东。
定价依据：本次股份转让价格参照2005年12月31日海鸟发展经审计的净资产值，共计人民币5305.7160万元；
支付转让价款的方式和期限：泰琳实业向东宏实业支付股份转让价款的方式和期限为，由泰琳实业代东宏实业履行2004年8月27日东宏实业与兴业银行上海分行签定的《兴业银行中（长）期借款合同》项下的还款义务（人民币8000万元），并以此作为股权转让的对价。泰琳实业同意承担借款合同中所列明的还款义务；
泰琳实业于2006年6月9日与东宏实业签定了《股权转让协议之补充协议》：
股权转让的对价：东宏实业于2006年6月9日向兴业银行上海分行还款人民币2000万元，用以提前偿还《兴业银行中（长）期借款合同》项下的部分借款。鉴于东宏实业已通过提前偿还人民币2000万元的方式使《兴业银行中（长）期借款合同》项下的贷款余额下降至6000万元人民币，经协商，由泰琳实业代东宏实业向兴业银行上海分行清偿《兴业银行中（长）期借款合同》项下全部贷款余额人民币6000万元，并以此作为泰琳实业受让东宏实业所持有的海鸟发展全部股权的对价。
[收购人本次拟收购的海鸟发展的全部股份存在质押等具体情况]
兴业银行上海分行于2002年6月6日与华信投资（集团）有限公司签订了《基本授信合同》，给予华信投资总额为5.75亿的授信额度，授信期间为2002年6月6日至2003年6月6日，该《基本授信合同》由上海农凯发展（集团）有限公司以及周正毅先生提供信用担保。
2003年5月底，应兴业银行上海分行的要求，于2003年6月初追加了东宏实业持有的海鸟发展22,674,000股法人股(占海鸟发展总股本的26%)股权质押和上海农业产业化发展（集团）有限公司持有的大盈现代农业股份有限公司45,684,673股股权质押为上述授信贷款担保。
2004年8月，东宏实业与兴业银行上海分行协商一致，将东宏实业持有的海鸟发展的股权质押从5.75亿担保总额中进行分割，东宏实业于2004年8月27日，与兴业银行上海分行签订金额为8000万元的《中（长）期借款合同》，全部用于归还上述华信投资5.75亿元授信贷款项下的8000万元，并且将所持的海鸟发展股权重新质押给兴业银行上海分行，用于对此项东宏实业8000万元中（长）期借款的质押担保。2006年6月9日，东宏实业归还给兴业银行上海分行2000万元，现东宏实业持有的海鸟发展26%股权的质押担保金额为6000万元。
兴业银行上海分行于2006年6月27日出具《关于上海海鸟企业发展股份有限公司法人股股权质押担保情况的说明》："目前上海东宏实业投资有限公司在我行贷款余额为6000万元人民币，由上海东宏实业投资有限公司提供其持有的全部上海海鸟企业发展股份有限公司法人股股权作质押担保。华信投资（集团）有限公司在我行信用业务余额为14733.73万元人民币，上述信用业务的担保方式中未有上海海鸟企业发展股份有限公司法人股股权质押担保。"
兴业银行上海分行于2006年6月9日对泰琳实业出具承诺函：
"1、本行同意，上海东宏实业投资有限公司将所拥有的目标股权转让给贵司。在贵司提供我行认可的阶段性担保措施（担保期间为：我行释放目标股权之日起至目标股权过户至贵司并为贵司在我行的相关贷款办妥合法有效的质押担保手续之日止），并办妥合法有效的担保手续后，本行愿意为股权转让的实施和办理过户登记等手续提供必要的协助。
2、本行同意：（1）若需在贵司与上海东宏实业投资有限公司之间的股权转让手续办理完毕之前解除部分股权质押以支付对价的，则解除上海东宏实业投资有限公司名下应向流通股支付对价部分股权的质押，并根据需要协助办理相关解除股权质押的手续；（2）若需在贵司与上海东宏实业投资有限公司之间的股权转让手续办理完毕之后解除部分股权质押以支付对价的，则解除贵司名下应当向流通股支付对价部分股权的质押，并根据需要协助办理相关解除股权质押的手续。
3、本行确认此承诺书已经获得所有有关部门的批准及本行内部合法、充分有效的批准和授权。"
目前东宏实业和泰琳实业正在办理资产的过渡性担保，预计在具体实施股权转让前能够办妥合法有效的担保手续。
——G博瑞（600880）：股票期权激励 行权价格高
2006年7月27日，成都博瑞传播股份有限公司公告《六届董事会第五次会议决议公告》，会议审议通过了《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划(草案)》议案。
《激励计划（草案）摘要》披露：
博瑞传播授予激励对象1600万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起八年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股博瑞传播股票的权利。本激励计划的股票来源为博瑞传播向激励对象定向发行1600万股博瑞传播股票。公司在授权日一次性授予激励对象1600万份股票期权。激励对象在公司2006年年度报告发布后，且距股票期权授权日超过一年后可以开始行权。
股票期权的行权价格为14.85元。
行权价格取下列两个价格中的较高者并上浮5%，即14.85元（14.14元×1.05＝14.85元）：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价（13.13元）；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价（14.14元）。
公司方案在确定行权价格时以证监会规定的最低价格上浮5%，高出前一交易日13%，相当于对管理层要求更高，有利于公司股东。
《上市公司股权激励管理办法》（试行）（证监公司字[2005]151号）第二十四条 ：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
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