2006-07-29 六
——G晨鸣（000488）：提取激励基金为管理层购股 终止引进外国战略投资者
山东晨鸣纸业集团股份有限公司今天公告《第四届董事会第十六次会议决议公告》
[审议通过提取并分配2005 年度股权激励基金的议案]
根据2001 年度股东大会决议“当年公司实现净资产收益率超过6%以上，按实现净利润（提取法定公积金和公益金后）的5%提取相应金额，形成股权激励基金，对公司高级管理人员实行股权激励”的规定，2005 年公司实现净利润602,433,342.24 元，期末净资产4,839,068,873.63 元,净资产收益率(摊薄)11.02％。净资产收益率超过6％，按规定提取25,329,588.40 元的激励基金。对公司董事会成员、总经理、副总经理、财务总监和子公司董事长、总经理进行股权奖励。享受人员和分配金额由薪酬委员会根据在岗时间、现任岗位情况、所承担的工作量、企业规模以及所创造的效益情况确定。
该激励基金扣除个人所得税后，与以前年度提取的股权激励基金一并用于购买公司的流通A 股股票。
[审议通过关于终止并解除与CVC Asia Pacific Ltd 签订的《关于定向发行与认购股份之战略投资意向书》的议案]
2006 年5 月20 日，公司与CVC Asia Pacific Ltd（亚太企业投资管理有限公司，代表其所管理的投资基金，下同）签订了《关于定向增发与认购股份之战略投资意向书》（以下简称《意向书》），公司第四届董事会第十四次会议审议通过了关于外国投资者向本公司战略投资的相关议案（详细情况见2006 年5 月25 日的《中国证券报》与《香港商报》相关公告）。为能够达成正式的关于定向增发与认购股份的战略投资协议，双方就相关本次定向增发项目的具体事务进行了多次充分的谈判沟通，但就公司未来经营理念和思路以及董事会人员组成等问题上未能达成一致意见。经进一步协商，双方同意终止并解除于5 月20 日签署的《意向书》，基于该《意向书》产生的双方的权利义务及法律责任依法全部终结，同时终止执行四届十四次董事会审议通过的关于外国投资者对本公司战略投资的议案。
G晨鸣继续不动声色的提取激励基金并以此购买股权奖励给管理层。其激励计划并没有在《上市公司股权激励管理办法》（试行）》颁布之后报证监会审批。而目前以“限制性股票”方式提出股权激励计划并报证监会审批的上市公司中，G万科、G大众方案的本质与之并无区别。
2006年5月20日，G晨鸣与CVC签订意向书，公司向CVC非公开发行不超过10亿A股股票，募集资金50亿元，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的110%，资金将全部用于湛江纸浆项目及原料林基地的建设。此次定向增发一旦完成，CVC将持有公司42%左右的股份，成为公司第一大股东。自《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》颁发以来，在我印象中还没有一例获得商务部批准。最早的G华新在3月份已经通过董事会决议，至今未见通过商务部审批的公告。而商务部批准通过应该是证监会审批的前置程序。
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