2006-08-01 二
——刑法修正案（六）妨害公司及企业管理秩序罪和破坏金融管理秩序罪解读
《中国证券报》今天和7月26日刊登最高人民检察院法律政策研究室韩耀元、邱利军的文章：正确理解与把握刑法修正案。其认为：
刑法修正案（六）对有关重大安全生产事故、妨害对公司及企业的管理秩序、破坏金融管理秩序、侵犯公民人身权利、民主权利、妨害社会管理秩序等犯罪的规定进行了修改和补充，涉及刑法20个条文。这是自1997年刑法修订以来，对刑法进行的最大规模的一次修正。其中，妨害公司及企业管理秩序罪和破坏金融管理秩序罪的部分修正内容包括：
一、扩大了提供虚假财会报告罪的犯罪主体，增加了不依法披露重要信息罪。
修正案将刑法第161条修改为：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”
修正案对原条文作了如下修改：一是将犯罪主体由“公司”扩大为“依法负有信息披露义务的公司、企业”；二是将“对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的行为”增加规定为犯罪。
正确把握本条要注意以下几点：一是该条罪名相应地由“提供虚假财会报告罪”修改为“提供虚假财会报告、不依法披露重要信息罪”。二是“依法负有信息披露义务的公司、企业”包括上市公司、发行债券的公司企业和发售证券投资基金份额的基金管理公司等。三是“依法应当披露的重要信息”除财务会计报告外，还包括年度报告、中期报告、临时报告等。四是“严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的行为”是指造成股东或者其他人直接经济损失数额在50万元以上；致使股票被取消上市资格；交易被迫停牌；有其他严重情节的行为。五是“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”是指对“依法应当披露的重要信息”的真实、准确、完整负有责任的公司董事长、董事、高级管理人员。六是本罪属于单位犯罪，但采取的是单罚制，即只对“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”进行处罚，而没有对作为犯罪主体的单位规定罚金，这主要是考虑到，如果对公司、企业判处罚金，势必造成对股东的新的损害，而且有可能使公司、企业所欠债务难以偿还，不利于保护股东、债权人以及其他人的合法权益。
二、将实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的行为增加规定为犯罪。
刑法修正案在刑法第162条之一后增加一条，作为第162条之二：“公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”
这一规定在以列举方式规定破产欺诈犯罪行为的同时，概括性地规定“以其他方式转移财产、处分财产”、“严重损害债权人或者其他人利益的行为”也构成犯罪，更有利于灵活运用法律打击实践中多种多样的破产欺诈犯罪行为。
正确把握本条要注意以下两点：一是该条罪名为“虚假破产罪”。二是虚假破产罪与妨碍清算罪的主要区别在于发生的时间阶段不同。公司、企业的清算，是指公司、企业在解散、分立、合并、结业、被关闭、被宣告破产时，依法组成清算组对公司、企业的财产、债权、债务进行清理、核算、了结的活动。如果公司、企业是在清算以前的经济活动中就采取隐匿、转移财产等欺骗手段，搞假破产真逃债，实施虚假破产，严重损害债权人利益的，应以虚假破产罪定罪处罚。如果公司、企业是在被宣告破产后进行清算期间采取隐匿、转移财产等欺骗手段，严重损害债权人利益的，应以妨碍清算罪定罪处罚。
三、将违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司进行不正当、不公平的关联交易，致使上市公司利益遭受重大损失的行为增加规定为犯罪。
刑法修正案在刑法第169条增加一条，作为第169条之一：“上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金：“(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；(二)以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；(四)为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；(五)无正当理由放弃债权、承担债务的；(六)采用其他方式损害上市公司利益的。上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。犯前款罪的上市公司的控股股东或者实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。”
正确把握本条要注意以下几点：一是该条的罪名是损害上市公司利益罪。二是该罪的主体限于上市公司的有关人员，但包括上市公司的董事、监事、高级管理人员和控股股东或者实际控制人。三是上市公司本身不能构成该罪的犯罪主体，但上市公司的控股股东或者实际控制人是单位的，可以构成该罪的犯罪主体。
四、将以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的行为增加规定为犯罪。
刑法修正案在第175条增加一条，作为第175条之一：“以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；给银行或者其他金融机构造成特别重大损失或者有其他特别严重情节的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。”
正确把握刑法本条应注意以下几点：一是本条的罪名是“骗取贷款、金融凭证罪”。二是骗取贷款、金融凭证罪与贷款诈骗罪的主要区别在于：1、主体不同。前者的主体既可以是个人，也可以是单位；后者的主体只能是个人。2、主观要件不同。前者不需要具有“非法占有的目的”，后者必须要有此目的。3、犯罪对象不同。前者的犯罪对象既包括银行或者其他金融机构的贷款，也包括票据承兑、信用证、保函等金融票证，后者的犯罪对象仅限于银行或者其他金融机构的贷款。4、后果要求不同。前者要求是给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的，后者要求是诈骗银行或者其他金融机构贷款，数额较大的。5、处罚不同，前者的刑罚相对较轻，最低档刑是三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；后者的刑罚相对较重，最低档刑是五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金。
五、修改了操纵证券、期货交易价格罪的有关内容，并提高了刑罚。
刑法修正案将第182条修改为：“有下列情形之一，操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：“(一)单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；(二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；(三)在自己实际控制的帐户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；(四)以其他方法操纵证券、期货市场的。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。”
正确把握本条应注意以下几点：1、依据证券法中对操纵证券市场的违法行为的界定，修改后的刑法第182条取消了原刑法中的“相互买卖并不持有的证券”的规定，增加了“操纵证券、期货交易量”的规定；取消了原刑法中的“以自己为交易对象，进行不转移证券所有权的自买自卖”的规定，增加了“在自己实际控制的账户之间进行交易”的规定等。这一修正，主要是针对1997年刑法与2005年修订的证券法中有关规定不相吻合的情况所作的调整。2、修正案将1997年刑法第182条法定刑中处“违法所得一倍以上五倍以下罚金”的规定，修正为处“罚金”。这一修正，主要是为了解决有些操纵证券、期货交易价格行为具有很大的社会危害性，但由于没有违法所得，无法对行为人处以罚金的问题。3、增加了“情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金”的量刑档次，提高了刑罚。
六、将金融机构，违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产，情节严重的行为增加规定为犯罪。
刑法修正案在第815条增加一条，作为第185条之一：“商业银行、证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、保险公司或者其他金融机构，违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产，情节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处三万元以上三十万元以下罚金；情节特别严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。社会保障基金管理机构、住房公积金管理机构等公众资金管理机构，以及保险公司、保险资产管理公司、证券投资基金管理公司，违反国家规定运用资金的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。”
正确把握本条要注意以下几点：一是本条新增了两个罪名，第一款是擅自运用客户资金、受托财产罪，第二款是违反国家规定运用资金罪。二是本条与刑法第185条的区别主要在于，本条是单位犯罪，第185条是个人犯罪。换言之，如果是金融机构擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产，情节严重的，构成擅自运用客户资金、受托财产罪或者违反国家规定运用资金罪；如果是金融机构的工作人员利用职务上的便利，挪用本单位或者客户资金的，构成挪用公款罪或者挪用资金罪。三是擅自运用客户资金、受托财产罪是双罚制，既处罚单位，又处罚直接负责的主管人员和其他直接责任人员；违反国家规定运用资金罪虽也是单位犯罪，却是单罚制，只处罚直接负责的主管人员和其他直接责任人员。
——G海螺（600585）：向管理层及员工持股公司定向增发收购资产 集团改制过程
安徽海螺水泥股份有限公司2006年7月17日公告《三届九次董事会决议公告》，披露会议通过：
[提请股东大会审议批准关于公司向海螺集团发行股份购买资产的议案]
为进一步减少关联交易，公司拟向安徽海螺集团有限责任公司公司（以下简称"海螺集团"）购买其持有的安徽宁昌塑料包装有限公司（以下简称"宁昌公司"）100％股权、芜湖海螺塑料制品有限公司（以下简称"芜湖塑料"）75％股权、上海海螺建材国际贸易有限公司（以下简称"海螺国贸"）100％股权（以上三间公司合称"海螺集团的三间子公司"）；作为支付对价，公司拟向海螺集团非公开发行A股股份。
本次向海螺集团购买宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸股权的定价采用评估净资产值的方法。根据北京市国友大正资产评估有限责任公司以2006年5月31日为基准日出具的宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸的资产评估报告书，公司本次购买海螺集团的三间子公司的股权总价格确定为30,264.35万元人民币。
公司拟向海螺集团发行22,755,147股A股股份作为本次购买海螺集团的三间子公司股权支付的对价。本次向海螺集团发行股份面值为1.00元人民币，价格为13.30元/股(为截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。公司本次向海螺集团发行的股份三年内不得转让。
本议案尚须经股东大会和外资股类别股东会议审议批准，须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，及参加表决的全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案还需报中国证券监督管理委员会核准及符合香港联合交易所有限公司的《证券及上市规则》("《香港上市规则》")的要求后方可实施。
根据相关中国法律及法规，海螺集团因本项交易新增A股股份触发要约收购义务,还需获中国证券监督管理委员会的豁免核准。
[提请股东大会审议批准关于公司向海创公司发行股份购买资产的议案]
为增强上市公司的综合竞争实力，公司拟向安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称"海创公司"）购买其持有的四间控股子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司（以下简称"荻港海螺"）49％股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司（以下简称"枞阳海螺"）49％股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司（以下简称"池州海螺"）49％股权、安徽铜陵海螺有限责任公司（以下简称"铜陵海螺"）31.86%的股权（以上四间公司合称"本公司的四间子公司"）；作为支付对价，公司拟向海创公司非公开发行A股股份。
本次向海创公司购买的本公司的四间子公司的股权定价为以荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间子公司2006年预测净利润乘以12倍市盈率再乘以拟购买的各公司股权比例。根据本公司四间子公司2006年盈利预测备忘录，本次海螺水泥向海创公司购买本公司的四间子公司的股权的总价格为383,038.73万元（最终价格以根据经毕马威华振会计师审核后的本公司四间子公司2006年盈利预测备忘录计算得到的价格为准）。
公司拟向海创公司发行287,999,046股A股股份（最终股数以根据经毕马威华振会计师审核后的本公司四间子公司2006年盈利预测备忘录计算得到的股数为准）作为本次购买海创公司持有的本公司的四间子公司股权支付的对价。本次向海创公司发行股份面值为1.00元人民币，价格为13.30元/股(截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。公司本次向海创公司发行的股份于发行后三年内不得转让。除收益权及其他财产权益外，海创公司在持有该等股份期间内不享有该等股份的其他股东权利。海创公司亦不享有向海螺水泥推荐董事的权利。
本议案尚须经股东大会和外资股类别股东会议审议批准，须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，及参加表决的全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。本议案还需报中国证券监督管理委员会核准及符合香港联合交易所有限公司的《证券及上市规则》("《香港上市规则》")的要求后方可实施。
2006年7月31日，公司公告《补充公告》，其披露：
根据香港联交所上市规则的有关规定和要求，本公司将于2006年7月31日在香港就2006年7月14日之董事会决议公告刊登一则补充公告（"香港公告"）。现根据上海证券交易所《上市规则》第16.1条的规定，香港公告之主要内容如下：
1. 海螺集团交易
就七月十四日会议通过之第一项议案，本公司拟向海螺集团收购其在安徽宁昌塑料包装有限公司的100％股权、芜湖海螺塑料制品有限公司75％股权及海螺国贸100％股权(合称「海螺集团交易」)。本公司拟向海螺集团发行22,755,147股A股股份作为该等收购之代价(若交易进行)，即相当于(a)约相等于本公司现有已发行股本1.81%；及(b)约相等于完成海螺集团交易后但于完成海螺创投交易前(定义见下)之本公司已扩大发行股本1.78%。
海螺集团为本公司之控股公司，现时拥有本公司622,480,000股A股股份，占本公司现时已发行股本之49.57%。
宁昌公司及芜湖塑料均主要从事水泥包装袋和PVC包装袋的生产和销售。海螺国贸主要从事建筑材料之进出口及贸易。
假如海螺集团交易展开，为符合上市规则及《合并守则》，有关宁昌公司、芜湖塑料及海螺国贸之进一步数据及财务数据将包含于本公司即将刊登的关连及重要交易公告内。
2.海螺创投交易
就七月十四日会议通过之第二项议案，本公司拟向海螺创投收购其在荻港海螺的49%股权、枞阳海螺49%股权、池州海螺49%股权、铜陵海螺31.86%股权(合称「海螺创投交易」)。本公司拟向海螺创投发行287,999,046股A股股份作为该等收购之代价(若交易进行)，即相当于(a)约相等于本公司现有已发行股本22.94%；及(b)约相等于完成海螺集团交易及海螺创投交易后，本公司已扩大发行股本18.39%。海螺创投将承诺其于海螺创投交易下所发行之A股股份将不享有行使任何投票权，及将不享有向海螺水泥推荐董事的权利。
海螺创投为海螺集团之主要股东，现时持有海螺集团49%股权，为本司之直接控股股东。
海螺创投交易之重点，即荻港海螺49%股权、枞阳海螺49%股权、池州海螺49%股权、铜陵海螺31.86%股权。该等股权此前由一家信托公司代海螺集团工会委员会成员及其附属公司之工会委员会成员持有，该等成员曾注资本公司四间子公司的注册资本。对本公司四间子公司之注册股本曾分别出资的海螺集团工会委员会成员及其附属公司之工会委员会成员可能重复，但他们于本公司的四间子公司各自的股权，则会因他们实际出资数额或获分配的出资数额而有所差别。鉴于中国有关规定，这些股权的实益持有人需将这些权益售予海螺创投。本公司在海螺创投交易下需为该等权益支付的收购价预期相等于海螺创投于二零零六年七月购买该股权之代价。
本公司的四间子公司为本公司的非全资附属公司。海螺创投交易完成后(若完成)，本公司的四间子公司将成为本公司的全资附属公司，本公司及其股东因而享有本公司的四间子公司的全部营运业绩。本公司的四间子公司主要从事水泥及熟料生产。
倘若海螺创投交易展开，为符合上市规则及《合并守则》，有关四间子公司之进一步数据及财务数据将包含于本公司即将刊登的关连及重要交易公告内。
3. 股权结构
于本公告刊登日，本公司每股价值人民币一元的总发行股份(「股份」)为1,255,680,000股，其中822,480,000股为A股及433,200,000股为H股。海螺集团持有622,480,000股A股，占总体已发行股本约49.57%。
于二零零五年十二月二十八日所订立的有条件出售和购买协议及二零零六年三月三十一日所订的有条件补充出售和购买协议(合称「MS/IFC协议」)下，海螺集团已同意出售，以及MS Asia Investment Limited (「MS」)和国际金融公司(「IFC」)已同意购买由海螺集团持有的总值人民币一亿八千万A股股份(「MS/IFC股份转让」)。由于尚未得到中国商务部批准(完成MS/IFC协议的主要先决条件)，因此该MS/IFC股份转让于本公告刊登之日尚未完成。
海螺集团是一家有限责任公司，于一九九六年十一月八日于中国成立，主要从事资产营运、投资、融资、产权交易及建筑材料的生产及销售。海螺集团现由安徽省投资集团有限责任公司(「安徽省投资集团」)拥有51%股权，其余49%股权由海螺创投持有。
安徽省投资集团为由安徽省国有资产监督管理委员会（「安徽国有资产监督管理委员会」）监督的国有企业，于一九九八年七月三十一日在中国成立，它主要从事投资及管理所有中国安徽省国有资产。
海螺创投是一家有限责任公司，于二零零二年十一月五日于中国成立，主要从事投资于中国生产及销售水泥及熟料产品的企业。海螺创投现由安徽海螺集团有限责任公司员工委员会（「海螺集团工会」）拥有约31.017%股权、宁国水泥厂员工委员会(「宁国厂工会」) 拥有约26.295%股权、白马山水泥厂员工委员会(「白马山厂工会」) 拥有约21.559%股权、芜湖海螺型材科技股份有限公司(「海螺型材」)员工委员会(「海螺型材工会」) 拥有约8.062%股权，其余合共约13.067%股权由八名自然人(「八名自然人」)拥有(注7)。
海螺集团工会之成员为海螺集团及其附公司包括本公司及其附属公司之员工。本公司之董事及监事亦为海螺集团工会之成员。
宁国厂工会之成员为宁国水泥厂之员工。宁国水泥厂是本公司之全资拥有附属公司。
白马山厂工会之成员为白马山水泥厂之员工。白马山水泥厂是本公司的分公司。
海螺型材工会之成员为海螺型材之员工。海螺集团间接持有海螺型材总发行股本30%以上。海螺型材之股份于深圳交易所上市。
宁国厂工会、白马山工会委员会及海螺型材工会委员会之成员互不重复。惟该些成员亦可能为海螺集团工会的成员。海螺集团工会、宁国厂工会、白马山厂工会及海螺型材工会于海螺创投之已注册股权由相关之工会受相关公司(若适用，及其附属公司)员工委任为信托人持有。该相关公司员工亦为相关工会的成员及对海螺创投的注册股本分别出资，并根据其出资之金额，按比例为海螺创投权益之最终实益持有人。八名自然人中未没有任何人员通过工会对海螺创投注册股本出资及委任工会为信托人持有有关注册本。
八名自然人分别为：(1) 郭文叁（本公司及海螺集团之董事）; (2)李顺安（本公司及海螺国贸之董事）; (3)余彪（本公司及海螺集团之董事）; (4)郭景彬（本公司、海螺集团、芜湖塑料及海螺国贸之董事）及(5)任勇（本公司、海螺集团及本公司的四间子公司之董事）及 (6) 王俊（本公司、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺、海螺国贸之监事及海螺创投、宁昌公司及芜湖塑料之董事）, (7) 纪勤应, (海螺型材及海螺创投之董事)及 (8) 朱忠平 (海螺集团副总会计师、海螺创投及铜陵海螺之董事) 。.上述每人分别持有海螺创投之股权由0.995%至3.206%。
公司2004年2月21日公告的《关于安徽海螺水泥股份有限公司和芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东改制情况的公告》披露：
[改制过程]
1、司法确认变更海螺集团出资权益
依据原国家计委、财政部计投资［1996］2801号文的规定，安徽省高级人民法院于2002年6月7日以《民事调解书》（（2002）皖民初二字第1号）确认，中新集团持有海螺集团11％的出资权益。
2002年11月18日，中新集团与海螺创业签署了《出资权益转让协议》，将上述11％的股权转让给海螺创业，并于2002年11月28日办理了工商变更登记手续。
2、明确海螺集团国有资产出资人
2002年11月25日，安徽省人民政府颁发《关于确定海螺集团有限责任公司省属国有资产出资人的批复》（皖政秘［2002］158号），确定省投资公司作为海螺集团省属国有资产的出资人。
3、海螺集团支付一次性经济补偿金和工资结余
根据安徽省劳动和社会保障厅颁发《关于海螺集团解除职工劳动关系有关问题的复函》（劳社秘［2003］74号），海螺集团7758名国有全民职工解除劳动关系给予一次性经济补偿，经济补偿金总额为人民币16，963．0811万元。
根据安徽省劳动和社会保障厅颁发《关于安徽海螺集团工资结余的批复》（劳社秘［2002］280号），审核确定符合工效挂钩政策范围的在岗在册人员6，036人，1996年度以前的工资基金结余数共计人民币21，089．78万元。
本次改制的法律顾问认为：海螺集团支付一次性经济补偿金和工资结余，已经海螺集团及其子公司、所属企业的职工代表大会批准，符合《劳动法》、《违反和解除劳动合同的经济补偿金办法》（劳部发［1994］481号）、《关于改进完善企业工资总额同经济效益挂钩办法的通知》（劳部发［1996］409号）和《关于印发进一步深化企业内部分配制度改革指导意见的通知》（劳社部发［2000］21号）的规定，并经有关主管政府部门的批准，是合法有效的。
4、省投资公司出资权益比例的调整及部分出资权益的转让
安徽国信资产评估有限责任公司以2002年9月30日为基准日对海螺集团的资产进行了评估且经安徽省财政厅财企［2002］503号文及财企函［2002］008号文核准。海螺集团净资产值为219，200万元，其中省投资公司占89％出资权益，对应净资产为195，088万元；海螺创业占11％权益，对应净资产为24，112万元。根据省委省政府批准的改制方案，海螺集团有关职工解除劳动关系的经济补偿金16，963．0811万元和工效挂钩的工资节余21，089．78万元，合计为38，052．8611万元，从省投资公司持有的海螺集团净资产195，088万元中扣减。因此，海螺集团的净资产调整为181，159．46万元，其中省投资公司拥有海螺集团的净资产相应调整为157，046．105万元，占86．689％，海螺创业占13．311％，并相应以上述比例调整各自对海螺集团持股比例。
2003年8月12日，省投资公司与海螺创业签署《股权转让协议》，省投资公司将持有海螺集团35．689％的出资权益出让给海螺创业，出让价格按照评估确认的海螺集团净资产值确定，为人民币64，654万元。上述出资权益比例调整和转让于2003年8月18日办理了工商变更登记手续。
安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室颁发《关于安徽海螺集团有限责任公司国有股权设置管理方案的批复》（皖资函［2003］23号）核准，海螺集团注册资本为人民币80000万元，其中，省投资公司出资40，800万元，占51％，股权性质为国有法人股；海螺创业出资39，200万元，占49％，为社会法人股。
[改制资金数额及支付资金来源]
中新集团将其在海螺集团的11％出资权益出让给海螺创业，出让价格为法院下达的民事调解书确认的价格，即为11990．53736万元。
省投资公司将持有海螺集团35．689％的出资权益出让给海螺创业，出让价格按照经评估且经安徽省财政厅财企［2002］503号文及财企函［2002］008号文核准的海螺集团净资产值确定，为人民币64，654万元。上述出让价款的支付为：在2002年12月26日前预付人民币10000万元，余款在股权转让完成后1年内付清。
海螺创业已根据上述付款安排支付了相应的款项。截止本公告日海螺创业已支付转让款40，000万元以上价款支付的资金来源为：
（1）有关职工解除劳动关系的经济补偿金和工效挂钩的工资节余；
（2）有关职工和股东的合法收入及自筹资金。
省投资公司、海螺创业、海螺集团及其关联公司包括但不限于海螺水泥、海螺型材不会为上述款项提供任何资金拆借、贷款，也不会为职工借款提供任何担保；海螺集团不会通过向股东分红方式偿付上述余款；海螺集团不允许职工和股东以任何目的将海螺集团出资权益设定抵押。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）