2006-08-04 五
——G 冠 城（600067）：向外资公司定向增发并构成重大资产重组
今天，冠城大通股份有限公司公告《第六届董事会临时会议决议公告》、《向特定对象发行新股购买资产报告书（草案）摘要》等，披露董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票购买资产的决议》，该议案包括《非公开增发股份购买资产的协议书》、《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书（草案）》、经福建闽都有限责任会计师事务所审核的与本次购买资产相关的盈利预测报告以及经福州联合资产评估有限责任公司出具的[（2006）榕联评字第218号]资产评估报告等。
本公司本次拟向特定对象Starlex以非公开发行方式发行流通A 股用于购买Starlex持有的北京京冠房地产开发有限公司（以下简称"京冠地产"）100%股权。购买价格为：以2006 年5月31日为基准日，经福州联合资产评估有限责任公司出具资产评估报告[（2006）榕联评字第218号]确定的京冠地产的资产净值人民币36388.08万元为参考，双方确定交易价格为36,000万元。
根据本公司第六届董事会临时会议（2006年7月18日）通过的决议，本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日（2006年7月19日）前二十个交易日收盘价的算术平均价，即每股5.71元。鉴于公司于2006年8月2日实施了每10股送1.5股派0.167元（含税）的2005年度分派方案，按照双方约定，对上述发行价格进行除权除息调整，调整后发行价格为4.95元/股。
本公司本次拟向特定对象Starlex以非公开发行方式发行7272万股流通A 股股份，折算为35,996.4万元，作为购买Starlex持有的京冠地产100%股权的股票对价，该股票对价不足以支付本次购买价款的部分（合人民币3.6万元），将由本公司支付现金对价予以补足。
特定对象Starlex所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据公司股权分置改革说明书有关股份追送条款，一旦本公司触发股份追送条件，公司控股股东福建丰榕投资有限公司将向追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份一次（具体详见公司股权分置改革说明书），鉴于Starlex通过本次非公开发行所获得的本公司股票在可能发生的追送股份期限内仍属于有限售条件的流通股，故即使本公司触发股份追送条件，该部分股份也不享有被追送股份的权利。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的规定，本次重大资产购买的资产总额超过公司截至2005 年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，属于重大资产购买行为；鉴于本公司实际控制人薛黎曦女士系Starlex的实际控制人韩国龙先生之儿媳，两人为一致行动人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次非公开发行股票后，Starlex与本公司控股股东福建丰榕投资有限公司合计持有本公司的股权比例变化将触发要约收购；鉴于Starlex系注册于英属处女岛的境外公司，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，Starlex对本公司的投资尚需获得中国商务部的原则批复。故本次非公开发行股票购买资产尚需经公司股东大会批准、中国商务部的原则批复、并经中国证监会审核无异议并豁免Starlex全面要约收购义务后方可实施。
《关于公司重大资产购买及关联交易之独立财务顾问报告》、《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书》、《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产的法律意见书》、《北京京冠房地产开发有限公司资产评估报告书》、京冠地产04－05备考审计报告、京冠06年1－5月备考审计报告、公司04－05备考审计报告、公司06－07备考合并盈利预测、公司06－07模拟合并盈利预测等文件见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
会议还审议通过了《关于公司变更为外商投资股份公司的议案》，同意将公司类型由"股份有限公司（上市）"变更为"外商投资股份公司（A股并购）"，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，由于本次非公开发行股票后，公司总股本将发生变化且公司将变更为外商投资股份公司，同意对《公司章程》做相应修改。
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