2006-08-14 一
——华联超市（600825）：重大资产置换（新华传媒）获批
华联超市股份有限公司今天公告获得中国证监会重组委审核通过之后的《关于重大资产置换暨关联交易报告书》（关于草案参见本笔记2006/05/24）。
其披露，相较草案，有关补充披露或修改的主要内容如下：
（1）由于拟置入的资产新华传媒注册地在上海市浦东新区，享受15％的所得税率，因此公司2007年盈利预测是依据15％的所得税率计算的，若按照33％的所得税率计算，将减少净利润1530万元，占2007年净利润的22.49％。另外，由于华联超市拥有尚未使用的募集资金4.83亿元，2007年的盈利预测中包含了这部分募集资金所产生的收益787万元，占2007年净利润的11.57%。以上两项合计对净利润的影响金额为2317万元，占2007年净利润的34.07%，所占比重较大，存在一定的不确定性。
（2）新华发行集团已经取得了新华书店协会《关于授权上海新华发行集团有限公司使用、管理"新华书店"服务商标的函》（中新协[2006]第15号），协会同意授权新华发行集团对其所属企业（网点）及符合《新华书店服务商标管理规则》（施行）限定标准的所投资的企业（网点）使用"新华书店"服务商标。同时，新华传媒已经取得了新华发行集团《关于同意使用"新华书店"服务商标的批复》（沪新发[2006·下半年度]4号），同意授权新华传媒零售网点使用"新华书店"服务商标。
(3)根据公司与新华发行集团已于2006年5月22日签署的《资产置换协议》以及双方于2006年6月12日签署的《资产置换之补充协议》，《资产置换协议》的生效之日为签署之日，但自以下条件全部满足之日起履行：
a.上市公司股东会批准本次资产置换事项；
b.完成上市公司45.06％股权在登记公司过户到新华发行集团名下的登记手续；
c.取得中国证券监督管理委员会同意本次资产置换事项的批复。
因此，本次资产置换存在一定的不确定性。
（4）上海文艺出版总社持有上海故事会文化传媒有限公司81％股权，根据上海文艺出版总社出具的承诺函，在上海故事会文化传媒有限公司2006年度及随后两个会计年度的年度股东会上，上海文艺出版总社提出的分红比例为上海故事会文化传媒有限公司当年实现的可供股东分配利润的100%的分红议案，并保证在股东会表决时对该议案投赞成票。
经审核的上海故事会文化传媒有限公司2007年的净利润为4000万元，2007年华联超市对上海故事会文化传媒有限公司的投资收益为760万元，占华联超市2007年预测净利润6801.54万元的11％。
（5）公司计划向银行贷款支付本次资产置换的差价款，由新华发行集团为其贷款提供担保，新华发行集团已经出具了相关的承诺函。
（6）本次资产置换后，与上市公司置出资产有关的债权债务将随置出资产一起转移，有关债权债务转移的工作正在进行中，存在一定的债权债务转移风险。为保障上市公司及中小股东的合法利益，新华发行集团于2006年6月23日出具了《关于同意承担华联超市股份有限公司有关债务的承诺函》，新华发行集团承诺，在新华发行集团拥有置出资产的前提下，若置出资产有关债务的债权人向上市公司提出偿债要求，新华发行集团将在收到债务凭证之日起十日内主动代替上市公司承担该等债务。
（7）新华发行集团以主业相关优质资产对新华传媒进行增资时纳入评估范围的所有房地产已经取得了权利人变更登记收件收据，但部分房地产仍未完成过户，存在一定的风险。根据新华发行集团出具的《关于上海新华传媒股份有限公司增资扩股涉及商业地产事项的承诺》，新华发行集团承诺，因转让上述房产予新华传媒而需缴纳的土地使用权出让金及过户全部费用，均由新华发行集团承担，与新华传媒股份公司无关。同时承诺如因无法办理产权过户或测绘面积差额引起的增资扩股净资产金额变化，进行多退少补，不足部分由新华发行集团公司以现金补足。
另外，根据新华发行集团出具的《关于房产转让的承诺》，新华发行集团承诺，确保有关房产的过户手续顺利完成，如未能完成过户手续，新华发行集团将以1元/日·平方米的价格租赁给新华传媒使用，以保证新华传媒业务的延续性和稳定性。
（8）公司将根据法定程序变更前次募集资金投向，用于发展主营业务，预计使用计划如下：
a.计划投资10,000万元在上海市大场地区建设现代化大型图书物流中心。
b.计划投资2,000万元全面更新计算机信息系统，包括主机、终端、网络、软件等，跨跃式提高管理效率，大幅度降低经营成本。
c.计划投资1.3亿元在上海市浦东新区建设大型文化类商品的购物中心，进行新业态尝试。
d.计划投资约2亿元在全国收购同类型产业（主要为原新华书店系统），建立全国性的经营网络，并在此网络上进行增值业务的尝试。
e.计划增持上海炫动卡通传媒娱乐有限公司股权。
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