2006-08-15 二
——G 天威（60055）：以红筹架构实现子公司境外上市
保定天威保变电气股份有限公司今天公告天威英利现已完成增资扩股工商注册，注册资本壹亿元人民币，公司性质为有限责任公司，法定代表人丁强，增资扩股完成后英利集团持有其51%的股权；本公司持有其49%的股权。
2006年8月9日公告的《第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知》披露：
为全力促成天威英利"整体境外上市、择机分步实施"方案的实施，尽快推动境外上市工作，解决天威英利三期建设资金问题，促进该公司持续、快速发展，公司同意首先由保定英利集团有限公司（以下简称"英利集团"）单方对天威英利进行增资，以持有天威英利51%的股权，而公司持有的天威英利股权比例将为49%，这一股权结构设定是为了满足天威英利"整体境外上市、择机分步实施"方案的工作需要。在英利集团单方增资完成后，英利集团和公司将按其届时持有的天威英利的股权比例分别对天威英利进行增资，将其注册资本增加到人民币壹亿元。两次增资的价格将均以经有资格的资产评估师评估并经保定市国资委备案后的结果为依据确定。
该次会议还通过了关于保定天威英利新能源有限公司境外上市细化方案的议案：
公司2005年度股东大会审议通过了分拆控股子公司保定天威英利新能源有限公司（以下简称"天威英利"）境外上市方案的议案，并授权公司董事会办理与本次分拆境外上市有关的一切事宜；公司董事会在2005年度股东大会后立即与天威英利以及天威英利的另一方股东保定英利集团有限公司（以下简称"英利集团"）共同研究了境外上市的细化方案。考虑到现阶段国际资本市场相当看好再生能源行业尤其是行业内优秀中国企业，尽快实现天威英利的境外上市将有利于实现包括公司在内的天威英利现有股东的利益最大化，公司同意天威英利以整体上市为目标，采取择机分步实施的方案；公司董事会认为，该"整体境外上市、择机分步实施"方案将有利于尽快实现天威英利的境外上市，同时通过授予公司购股选择权的安排而充分保障了公司的利益，并确保了国有资产的保值、增值（具体体现为拟上市公司境外募集资金后对天威英利增资时的资本溢价、以及天威英利在获得资金推动业务深远发展所带来的潜在更大利润分配）。"整体境外上市、择机分步实施"方案的描述为：
英利集团对天威英利增资后持有天威英利51％股权，持有英利集团股权的天威英利总经理苗连生先生在英属维尔京群岛（以下简称"BVI"）设立全资拥有的Yingli Power Holding Company Ltd (以下简称"英利BVI")，随后英利BVI将在开曼群岛设立Yingli Green Energy Holding Company Limited (以下简称"开曼公司"，为拟在境外上市公司)。开曼公司拟向英利集团收购其届时持有的天威英利51%股权，使天威英利变更为中外合资有限责任公司并把天威英利纳入合并财务报表的合并范围。随后，开曼公司作为天威英利的控股股东，在获得境外有关证券监管机构批准及国际资本市场条件允许的前提下尽快在境外首次公开发行并上市。开曼公司在境外一切融资所得，扣除必要成本后，将全额汇入国内，以增资方式进入天威英利，并用于天威英利的生产经营。
在公司拟与开曼公司签署的《保定天威英利新能源有限公司合资经营企业合同》（以下简称"合资合同"）中将规定包括但不限于以下内容的条款：
"(1) 合营双方（指开曼公司和公司）同意，(i)在甲方（指公司）获得一切必要之中国政府有关批准；且(ii)乙方（指开曼公司）在完成首次公开发行并在一家合格证券交易所上市的前提下，甲方有权以其届时持有的合营公司（指天威英利）全部股权（下称"被置换股权"）出售给乙方并以此为对价获得乙方的股份（下称"购股选择权"）。
(2) 在遵循本款的规定以及相关中国法律、乙方所在地法律、乙方上市地法律、合格证券交易所所在地法律和合格证券交易所规则的前提下，甲方可以在前款规定的条件满足之日起一个月内向乙方发出要求出售被置换股权并以此为对价获得乙方股份的书面通知（下称"购股选择权通知"）。甲方发出的购股选择权通知应随附甲方就购股选择权的行使已经获得的一切必要的中国政府批准的复本、甲方中国律师有关甲方就购股选择权的行使已经获得一切必要的中国政府批准的法律意见书以及其他文件。
(3) 甲方应聘请为乙方所合理接受的资产评估机构按照国际通行的评估方法及中国相关法律法规的规定，对甲方所持有的被置换股权进行评估，资产评估结果应得到甲、乙双方的共同认可，并履行中国法律所要求的相应程序（如有）。甲方应根据资产评估结果与乙方协商确定被置换股权的价值。
(4) 双方在甲方发出购股选择权通知后应签署所有必需文件（包括但不限于甲方与乙方之间有关天威英利股权的股权购买协议、甲方与乙方之间有关乙方发行普通股新股股份的股份认购协议），采取所有必需行动及获得所有必需的政府和监管批准、同意、登记和备案，以使甲方成为乙方所发行股份的合法及实益所有人、并使得乙方成为被置换股权的合法及实益所有人。双方同意，购股选择权的具体行使应以甲方与乙方届时签署的股权购买协议、甲方与乙方届时签署的股份认购协议为准，但股份认购协议的规定应与本款所规定的原则相一致。
(5) 双方签署前款规定的协议后，甲方应该配合乙方完成中国法律要求的有关程序，包括将合营公司变更为外商独资企业所需的程序。"
上述购股权安排实施后，天威英利将成为开曼公司的全资子公司，其性质也由中外合资有限责任公司变更为外商独资企业；与此同时，G天威将成为开曼公司的主要股东之一，持有相当数量的开曼公司股份，从而实现天威英利整体上市的目标。
主要操作程序：
1、英利集团的自然人股东苗连生先生，在BVI设立英利BVI；
2、英利BVI在开曼群岛设立开曼公司；
3、开曼公司与英利集团签署股权收购协议，收购其届时持有的天威英利51%股权并将天威英利变更为一家中外合资有限责任公司，同时公司与开曼公司签署含购股选择权安排的天威英利合资合同、章程；
4、开曼公司在境外上市成功后，所募得的资金将以增资方式注入天威英利；
5、待获得一切有关中国政府及监管部门之批准后，G天威将其所持有的天威英利股权售予开曼公司，作为对价，开曼公司将向G天威发行一定数量的普通股新股股票。
公司选择了红筹方式，而非以保定天威英利新能源有限公司直接去境外上市。这样不需受《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（中国证监会1999年7月14日）的约束，似乎也不用受《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的管辖（中国证监会2004年7月21日 证监发[2004]67 号）。而且，公司还先行一步出售2％股权予英利集团，主动放弃对天威英利的控股地位，这样就更方便了。
但公司此次方案仍然需要受新近公布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》的约束（商务部令二OO六年第10号）。根据该规定，“特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司”“特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定”“特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准”。
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