2006-08-17 四
——G 鹏博士（600804）：管理层股票期权行权条件中首设市值指标
成都鹏博士科技股份有限公司今天公告《第七届董事会第五次会议决议公告》，会议审议通过了《首期股票期权激励计划(草案)》。
首期股票期权激励计划（草案）由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交董事会审议，主要内容为：公司授予首期股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称"激励对象"）1200万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格6.56元购买一股鹏博士股票的权利。本期权激励计划的股票来源为鹏博士向激励对象定向发行1200万股鹏博士股票，有效期为自股票期权授权日起的四年时间。本激励计划获批准后即一次性授予给期权激励对象。本次授予的期权所涉及的标的股票总数为1200万股，占本期权激励计划签署时鹏博士股本总额14179.608万股的8.46%。
本激励计划分三期行权：
第一个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权数量为400万股，占可行权的标的股票总数的33.33％；
第二个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权数量为400万股，占可行权的标的股票总数的33.33％；
第三个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为400万股，占可行权的标的股票总数的33.33％。
[行权条件]
在期权激励计划期限内，每一个行权期内的行权需要达到下列财务指标和市场指标条件方可实施：
（1）财务指标
第一个行权期行权条件：2006年度相比2005年度，净利润增长超过100％，加权平均净资产收益率增长超过100%；
第二个行权期行权条件：2007年度相比2005年度，净利润增长超过300％，加权平均净资产收益率增长超过300%；
第三个行权期行权条件：2008年度相比2005年度，净利润增长超过600％，加权平均净资产收益率增长超过600%。
说明：
公司"净利润"和"加权平均净资产收益率"以2005年末为固定基数。
2005年度的"净利润"及计算"加权平均净资产收益率"的"净利润"指扣除非经常性损益前的数额和扣除非经常性损益后的数额中的较高者。
2006、2007、2008年度的"净利润"及计算"加权平均净资产收益率"的"净利润"为经审计的扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者。
（2）市场指标
第一个行权期行权条件：2006年度相比2005年度，公司市值的增长率不低于上证综指的增长率或公司市值的降低率不高于上证综指的降低率；
第二个行权期行权条件：2007年度相比2005年度，公司市值的增长率不低于上证综指的增长率或公司市值的降低率不高于上证综指的降低率；
第三个行权期行权条件：2008年度相比2005年度，公司市值的增长率不低于上证综指的增长率或公司市值的降低率不高于上证综指的降低率。
说明：
"公司市值"及"上证综指"以2005年度值为固定基数。2005年度的"公司市值"及"上证综指"的计算以2005年最后一个交易日数值为准。
2006、2007、2008年度的"公司市值"为当年第一个交易日至最后一个交易日公司市值的平均值。
2006、2007、2008年度的"上证综指"为当年第一个交易日至最后一个交易日上证综指的平均值。
"公司市值的增长率或降低率"指考核年度"公司市值"与2005年度值相比的增长率或降低率。
"上证综指的增长率或降低率"指考核年度"上证综指"与2005年度值相比的增长率或降低率。
若上述行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废；若满足行权条件，则经分配决策程序确定分配方案后，激励对象可以在各行权期可行权日行权。
就行权条件看，由于公司过去业绩较差，因此在业绩条件中没有通常有的净资产收益率指标，而只是净利润增长率和净资产收益率指标（指标率很高）；但创新性的增设了市值增长指标。
——G海立（600619）：0.5美元收购外资股权 承担担保责任
上海海立(集团)股份有限公司今天公告《第四届董事会第八次会议决议公告》，会议审议通过《收购上海扎努西机械电气有限公司股权的议案》。董事会批准本公司和上海航天工业总公司（以下称"上海航天"）各收购意大利电气机械有限公司（以下简称"意大利电气"）持有的上海扎努西进行电气有限公司（以下称"上海扎努西"）15%股权，合计收购30%股权。股权转让完成后，本公司和上海航天将分别持有上海扎努西50%的股权，意大利电气不再持有上海扎努西的股权。
上海扎努西是由本公司、上海航天及意大利扎努西电气机械有限公司于1998年2月合资组建，三方股东股权比例分别为本公司35%、上海航天35%、意大利电气30%。上海扎努西投资总额为5,500万美元，注册资本为2,750万美元。 上海扎努西建成投产后，因各种原因经营一直处于亏损。基于外方股东提出了转让股权的意向，冰箱和冰箱压缩机近年来呈现良好发展势头，上海扎努西今年上半年经营已出现转机，海立股份与上海航天经过分析研究认为：抓住冰箱和冰箱压缩机行业新一轮的发展机遇，通过收购外方股权掌握控制权，将能有效改善上海扎努西经营状况。
2005年12月31日上海扎努西的资产总额评估值为61859.87万元，净资产评估值为3279.70万元。
经股权转让各方协商确定，股权转让价格为1美元，本公司和上海航天各支付0.5美元。
因股权转让，转让方向收购方转移其为上海扎努西1230万美元借款提供的担保，两收购方按照收购股权的比例，各承担615万美元（折合人民币约4,920万元）。截止到2006年6月30日，本公司为上海扎努西担保额为8,550万元。股权收购完成后，上海扎努西将加强应收款回笼，合理安排资金，使本公司对其的担保总额控制在股东大会批准的限额内。
由于上海扎努西目前仍处于亏损，公司收购该项股权的同时，还将承担转让方转移的对上海扎努西借款担保，使公司增加了一定的风险。
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