2006-08-18 五
——景兴纸业IPO
浙江景兴纸业股份有限公司今日公布《首次公开发行股票招股意向书》，其披露：
[部分股东分担可能被追缴的所得税款]
股份公司及其前身作为资源综合利用企业，于1998 年、1999 年、2000 年和2001 年经税务主管机关批准同意所享受的共计2,047.34 万元的所得税减免不符合财政部、国家税务总局的规定，存在补缴可能。公司股东朱在龙和曹桥乡集体资产经营公司分别出具承诺，将按6:4的比例承担上述可能被追缴的所得税款，金额分别为1,228.40 万元和818.94 万元，并赔偿股份公司由此产生的损失。
[资产负债率高 偿债风险]
截止2006 年6 月30 日，本公司合并资产负债率为72.66%。其中：短期借款总额为42,846.18 万元，占负债总额的47.14%，流动比率和速动比率分别为0.87 和0.63，存在偿债风险。
[公司沿革 集体企业产权界定]
浙江景兴纸业股份有限公司的前身是浙江景兴纸业集团有限公司，浙江景兴纸业集团有限公司的前身是平湖市第二造纸厂。平湖市第二造纸厂是于1984 年7 月成立的乡镇集体企业。1996 年经浙江省计划与经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计经企（1996）30 号文批准，平湖市曹桥乡集体资产经营中心所属平湖市第二造纸厂进行整体改组，同时浙江省平湖市曹桥工业公司以现金投入共同组建浙江景兴纸业集团有限公司。平湖市曹桥乡集体资产经营中心以原平湖市第二造纸厂截止到1995 年11 月25 日经平湖会计师事务所审计的净资产7,686 万元出资，占98.5%，浙江省平湖市曹桥工业公司以现金114 万元出资，占1.5%。平湖会计师事务所出具了平会师委（95）377 号《关于浙江景兴集团注册资本的验证报告》。1996 年11 月1 日浙江景兴纸业集团有限公司在平湖市工商行政管理局登记注册成立，注册资本7,800 万元，法定代表人为朱在龙。
1998 年10 月，经曹桥乡集体资产管理委员会曹资（98）1 号文和曹桥乡人民政府曹政（98）45 号文批复，平湖市曹桥乡集体资产经营中心将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司7,686 万元出资额划拨给平湖市曹桥乡集体资产经营公司。
1999 年12 月，经曹桥乡人民政府曹政（99）25 号文批准决定，浙江省平湖市曹桥工业公司将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司114 万元出资额划拨给平湖市曹桥乡集体资产经营公司。
为促进企业改革，进一步明晰产权，转换经营机制，增强经营者和职工的积极性，并考虑到主要经营者为企业发展和地方经济作出的巨大贡献，1999 年12 月，曹桥乡集体资产管理委员会以曹资（99）1 号文、曹桥乡人民政府以曹政（99）30号文批复同意浙江景兴纸业集团有限公司的产权界定方案，即浙江景兴纸业集团有限公司7,800 万元出资额中的500 万元用于奖励主要经营者朱在龙，平湖市曹桥乡集体资产经营公司拥有浙江景兴纸业集团有限公司出资额为6,050 万元，平湖市景兴纸业科技发展有限公司拥有浙江景兴纸业集团有限公司出资额1,250 万元。平湖市景兴纸业科技发展有限公司（现已更名为平湖市恒丰科技投资有限公司）是由平湖景兴职工保障基金协会出资600 万元和平湖热电厂出资80 万元共同组建的有限责任公司，于1999 年12 月15 日在平湖市工商行政管理局领取了企业法人营业执照，注册资本680 万元。浙江省人民政府办公厅于二○○三年十一月二十五日出具《关于浙江景兴纸业集团有限公司1999 年度产权界定方案核查意见的函》，对浙江景兴纸业集团有限公司1999 年度产权界定事宜予以确认。
发行人律师就1999 年12 月平湖市曹桥乡集体资产管理委员会以浙江景兴纸业集团有限公司7,800 万元出资额中的500 万元奖励朱在龙的法律和政策依据发表的结论性意见：平湖市曹桥乡集体资产管理委员会对企业经营者朱在龙的奖励行为符合浙江省人民政府及嘉兴市人民政府的规范文件精神。平湖市曹桥乡集体资产管理委员会作为集体经济组织系平湖市曹桥乡集体资产的所有权人，平湖市曹桥乡集体资产管理委员会有权对浙江景兴纸业集团有限公司的资产界定及奖励做出决定。
经浙江景兴纸业集团有限公司股东会决议同意，平湖市曹桥乡集体资产经营公司与朱在龙、戈海华、江云根、平湖市景兴纸业科技发展有限公司、平湖市国有资产经营有限公司和平湖市电力实业总公司于1999 年12 月17 日签署股权转让协议，将其拥有的浙江景兴纸业集团有限公司出资额中的5,550 万元分别转让给朱在龙2,750 万元、戈海华180 万元、江云根170 万元、平湖市景兴纸业科技发展有限公司550 万元、平湖市国有资产经营有限公司1,500 万元、平湖市电力实业总公司400万元，转让价格依据出资额确定，分别为2,750 万元、180 万元、170 万元、550 万元、1,500 万元、400 万元。上述股权转让已经曹桥乡集体资产管理委员会曹资（99）2 号文以及浙江省平湖市经济体制改革委员会、乡镇企业管理局平体改（1999）18号文批复同意。浙江景兴纸业集团有限公司于2000 年1 月31 日在平湖市工商行政管理局领取了注册号3304821008490 的企业法人营业执照。
朱在龙已根据上述股权转让协议于2003 年4月9日、10日、14日分三次付清上述股权购买款。戈海华根据上述股权转让协议于1999 年12 月24 日付清上述股权购买款。江云根根据上述股权转让协议于1999 年12 月24 日付清上述股权购买款。
平湖市景兴纸业科技发展有限公司根据上述股权转让协议于1999 年12 月24 日付清上述股权购买款。平湖市国有资产经营有限公司根据上述股权转让协议的约定，于1999 年12 月23 日、24 日分两次付清上述股权购买款。平湖市电力实业总公司根据上述股权转让协议的约定，于1999 年12 月23 日付清上述股权购买款。
发行人律师发表的结论性意见：经本所律师核查，上述《股权转让协议书》的约定是协议双方的真实意思表示，并不违反法律、法规的规定。股权转让款已经全部付清，付款时间符合《股权转让协议书》的约定。朱在龙支付上述股权转让款中2,400 万元的资金来源系朱在龙向徐建峰、张雪君、陆云川、邱根亮和黄云康等五人借款所得，该等民间借贷行为符合有关法律法规的规定，是合法有效的。
经浙江景兴纸业集团有限公司股东会决议同意，平湖市景兴纸业科技发展有限公司、平湖市国有资产经营有限公司、平湖市电力实业总公司、平湖市曹桥乡集体资产经营公司、戈海华、江云根、朱在龙于2001 年6 月15 日与上海茉织华签署股权转让协议。平湖市景兴纸业科技发展有限公司将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司12.07%的股权以1,812 万元的价格转让给上海茉织华，平湖市国有资产经营有限公司将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司19.23%的股权以2,884 万元的价格全部转让给上海茉织华，平湖市电力实业总公司将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司2.13%的股权以320 万元的价格转让给上海茉织华，平湖市曹桥乡集体资产经营公司将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司2.41%的股权以361 万元的价格转让给上海茉织华，戈海华将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司2.31%的股权以346 万元的价格全部转让给上海茉织华，江云根将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司2.18%的股权以327 万元的价格全部转让给上海茉织华，朱在龙将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司0.67%的股权以100 万元的价格转让给上海茉织华。同日，平湖市景兴纸业科技发展有限公司分别与日本制纸、日本JP 签署股权转让协议，将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司11%的股权分别转让给日本制纸5.5%和日本JP5.5%，转让价格均为825 万元。浙江景兴纸业集团有限公司截止2000 年12 月31日经审计净资产值为136,132,350 元，每单位出资额对应的净资产为1.75 元，在此基础上考虑浙江景兴纸业集团有限公司2001 年上半年预计净利润情况后确定每单位出资额转让价格区间为1.91-1.93 元。根据国家有关国有资产管理的规定，平湖市国有资产经营有限公司将其所持股权转让予上海茉织华，其转让价格以该部分股权所对应的浙江景兴纸业集团有限公司经评估的净资产值为基础确定。平湖信华资产评估有限公司出具了平信资评报[2001]第63 号评估报告，浙江景兴纸业集团有限公司资产评估价值38,251.29 万元，负债评估价值24,641.29 万元，净资产评估价值13,610 万元，净资产账面价值13,613.24 万元，资产增值率-3.73%。评估结果已经平湖市国有资产管理局平国资[2001]71 号文确认。平湖市国有资产经营有限公司所持有的浙江景兴纸业集团有限公司19.23%股权对应的出资额为1,500 万元，对应的经评估的净资产为2,617.2 万元,股权转让价格为2,884 万元，平湖市国有资产管理局以平国资[2001]77 号文批准该次股权转让。有关股东向上海茉织华、日本制纸及日本JP 转让股权事宜已获得浙江省平湖市对外经济贸易委员会平外经资（2001）74 号文批准同意。经平湖市工商行政管理局核准， 2001 年6 月27 日浙江景兴纸业集团有限公司领取了注册号为3304821008490 的企业法人营业执照。
上海茉织华根据股权转让协议的约定于2001 年6 月18 日付清6,150 万元股权购买款。日本制纸根据股权转让协议的约定于2001 年6 月25 日、29 日分次付清825万元股权购买款。日本JP 根据股权转让协议的要求于2001 年6 月25 日、29 日分次付清825 万元股权购买款。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]61 号文批复，浙江景兴纸业集团有限公司于2001 年9 月依法整体变更为浙江景兴纸业股份有限公司。经安达信·华强会计师事务所审计，截至2001 年6 月30 日浙江景兴纸业集团有限公司的账面净资产值为150,000,000 元，按1：1 的比例折为发起人股150,000,000 股（根据股东会决议，浙江景兴纸业集团有限公司将截至2001 年6 月30 日经审计净资产值超出150,000,000 元的部分进行利润分配，实际经审计净资产值为152,972,493元，其中2,972,493 元调整为应付利润）。各股东持股比例不变。
公司大股东朱在龙为支付股权购买款，曾对外向个人借款2,400 万元，现已归还1,800万元，尚余600 万元。如果朱在龙因资金困难不能按期偿还剩余借款，可能因此出现公司股东及公司管理层发生变化的情况。
公司主营高档牛皮箱板纸、高强度瓦楞原纸和白面牛皮卡纸在内的原纸生产与销售，属于造纸行业。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）