2006-08-22 二
——焦作万方（000612）：收购构成持续关联交易和同业竞争
2006年8月15日，焦作万方铝业股份有限公司公告《 收购报告书》，收购人为中国铝业。
[收购人持股情况]
本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份。
收购完成后，收购人将持有上市公司139,251,064股股份，占总股份的29%，成为上市公司的第一大股东。
除万方集团在与收购人签订的《股权转让协议》中同意将在焦作万方的股东大会上对收购人提名的董事候选人投赞成票外，在本次收购完成前，收购人与其关联方、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后焦作万方其他股份表决权达成任何协议、承诺或合作关系，收购人不能对焦作万方的其他表决权的行使产生影响。
[转让协议]
中国铝业受让万方集团持有的焦作万方139,251,064股国有法人股，占焦作万方总股本的29%。
经双方协商同意，本次股份转让的转让价格依照2005年12月31日焦作万方经会计师审计的每股净资产值（即每股1.774元）的基础确定，每股转让价格为1.774元。转让价款总额为247,031,387.50元。双方并同意，若焦作万方进行股权分置改革，则中国铝业因持有转让股份而应向焦作万方流通股股东支付的对价由万方集团支付。
《股权转让协议》对收购完成后焦作万方的董事会和监事会的组成约定如下：“在标的股份的交割手续及转让程序完成后10个工作日内或受让方另行同意的其他较后时间，转让方应向焦作万方董事会提议召开股东大会，修改公司章程，增补和更换董事会成员及监事会成员。焦作万方董事会成员增加为9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。转让方应促使焦作万方董事会中4名非独立董事辞去董事职务，并由受让方另行提名5名非独立董事候选人，由转让方另行提名1名非独立董事候选人。焦作万方的董事长和总经理由受让方提名，由董事会选举和聘任。焦作万方监事会成员3名，其中股东代表监事2名，由转让方和受让方各提名1名，职工代表监事1名，由职工选举产生。董事候选人和股东代表监事候选人经股东大会依法选举方可当选，转让方承诺将在股东大会上对受让方提名的董事和监事候选人投赞成票。本款约定并不影响或限制转让方和受让方作为焦作万方股东各自独立行使表决权的权利。”
[关联交易]
收购人是中国最大的氧化铝生产商，在中国铝市场居龙头和主导地位，并且是全球第二大氧化铝生产商。2005年中国氧化铝需求量约1662万吨，其中收购人的产量约780万吨，约占2005年全国需求量的47%，其余部分主要依靠进口解决。焦作万方作为电解铝的生产商，其主要原材料为氧化铝，因此焦作万方与收购人之间关于氧化铝采购的关联交易不可避免。目前，焦作万方生产所需的氧化铝大部分由收购人供应。因此，本次收购对于焦作万方所需原材料的稳定供应和保障焦作万方的持续生产存在积极意义。
收购人的氧化铝销售实行统一定价、挂牌销售，每天公布销售价格，对买家执行统一的定价，定价机制公开、透明、客观。本次收购完成后，收购人与焦作万方的氧化铝采购交易仍然采用这一定价机制，在交易价格方面不存在损害焦作万方利益的情形。收购人承诺，在本次收购完成后，收购人向焦作万方销售氧化铝的价格将不高于向独立第三方销售的价格，且将遵循公平、合理的市场原则为焦作万方供应生产经营所需的氧化铝原料。
中国证监会的有关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、焦作万方的公司章程及其他制度均对焦作万方与关联人发生的关联交易所应履行的审批和审查程序以及信息披露义务等作出了明确规定。对未来的关联交易，收购人与焦作万方将严格按照上述规定履行关联交易的审批和审查程序，并履行相应的信息披露义务。同时，由于收购人与焦作万方的氧化铝采购交易金额较大，该等交易将按规定提交焦作万方的董事会或者股东大会批准。
[同业竞争]
收购人及其下属的山东铝业、兰州铝业与焦作万方的产品都包括电解铝（铝锭）。收购人拟采取如下措施，以解决同业竞争问题：
铝锭产品是在期货市场公开交易的一种特殊产品，其交易价格一般根据期货市场的报价来确定。目前，收购人及下属公司的铝锭产品销售执行统一定价、挂牌销售，销售价格一般都根据交易当时国内期货市场的报价来确定，定价机制公开、客观、透明，而焦作万方也是依据伦敦金属交易所、上海期货交易所等公开市场的报价确定出厂价格。因此二者的定价机制公开、客观、透明，有助于消除同业竞争的问题。
焦作万方具有在境内外从事期货业务的资格，可以开展铝锭产品的套期保值业务。套期保值业务具有公开、公平、公正的特点，并能有效规避经营风险。焦作万方并委托了深圳实达期货有限公司、深圳金牛期货经纪有限公司在上海期货交易所进行期货交易。其部分铝锭产品的交易是通过上海期货交易所等公开的期货市场进行，既可以规避经营风险，又在很大程度上减少了同业竞争的问题。
根据对收购人、山东铝业、兰州铝业与焦作万方2005年电解铝产品的主要客户（采购量的前五名）整理分析的结果，收购人及其下属公司与焦作万方2005年电解铝产品的主要客户（采购量的前五名）不存在重叠的情况。焦作万方2005年电解铝产品的前五名主要客户的采购量，占到其当年产量的60.57%，而焦作万方的这部分客户并不是收购人及其下属公司的主要客户。收购人承诺，本次收购完成后，收购人及其下属公司与焦作万方仍将维持现有的销售渠道和客户群体，收购人及收购人下属公司将不会对焦作万方现有的产品销售渠道和客户群体施加任何不利影响。
收购人进一步承诺，本次收购完成后，收购人及收购人下属公司与焦作万方如出现销售渠道和客户冲突的情形，收购人将协调解决，使焦作万方的利益不会受到任何不利影响
在本次收购完成后，如收购人及其下属公司与焦作万方之间出现同业竞争的情形，收购人将不会采取任何不利于焦作万方的措施，或施加任何不利于焦作万方的影响，并将促使焦作万方依据有关同业竞争的信息披露规则，详细地披露同业竞争的性质、涉及同业竞争的相关交易的具体情况以及解决同业竞争的具体措施，接受广大投资者的监督。
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