2006-08-29 二
——G天威（600550）：子公司海外红筹上市进展
保定天威保变电气股份有限公司今天公告《关于子公司海外上市进展情况的公告》，其披露：
保定天威英利新能源有限公司（以下简称"天威英利"），是保定天威保变电气股份有限公司（以下简称本公司）的子公司，注册资本壹亿元人民币，其中保定英利集团有限公司持有其51%的股权，本公司持有其49%的股权。2006年8月25日经天威英利股东大会审议通过，同意英利集团将其持有的天威英利51%的股权转让给Yingli Green Energy Holding Company Limited(以下简称"开曼公司")，转让完成后，开曼公司持有天威英利51%的股权，本公司持有其49%的股权。
2006年8月25日，本公司与开曼公司签署了《合资经营企业合同》和《章程》，合同和章程主要确定了以下内容（包括但不限于）：
1、天威英利注册资本为壹亿元人民币，投资总额叁亿元人民币；
2、董事会成员由七人组成，本公司委派三名，董事长由本公司委派的一名董事担任；
3、开曼公司以首次公开发行前的私募方式以及公开发行融资所得认缴合营公司增资的，合营公司董事会应聘请独立资产评估机构按照国际通行的评估方法及中国相关法律法规的规定，对合营公司进行评估。开曼公司增资后在合营公司中的持股比例应根据以下公式确定：
开曼公司增资后持股比例＝开曼公司增资前持股比例＋开曼公司增资金额×（1-开曼公司增资前持股比例）/公司市值。
《合资经营企业合同》同时明确，在开曼公司私募完成后，上述公式中所述的"公司市值"应为开曼公司以私募所得对合营公司进行增资后的合营公司预期总价值；在开曼公司公开发行完成后，上述公式中所述"公司市值"应为开曼公司以公开发行所得对合营公司进行增资后的合营公司预期总价值。
为避免异议，双方特此进一步说明，开曼公司依据上述公式对合营公司的增资对本公司所持有的合营公司的股权的稀释与其对开曼公司本次增资前所持合营公司股权的稀释将是同比例的。开曼公司同意就其首次公开发行前的私募与本公司及时沟通，共同实施。
4、合同确定"购股选择权"实施时，开曼公司向本公司发行普通股新股股份数额应根据以下公式确定：
开曼公司向本公司发行股份数＝开曼公司届时的总股份数×（被置换股权占合营公司股权比例/开曼公司持有的合营公司的股权比例）。
为避免异议，双方特此进一步说明，本公司在依据《合资经营企业合同》中的有关条款行使购股选择权后，本公司通过开曼公司间接持有的合营公司的股权与其行使购股选择权前直接持有的合营公司股权比例相同。
同时，本公司2006年第二次临时股东大会审议的《关于天威英利境外上市细化方案的议案》中确定需写入合同的条款已全部写入了《合资经营合同》。
合营合同中作如此安排主要是维护G天威利益，防止股权比例被过分摊薄。
根据公司以前的公告，本次子公司红筹上市的主要操作程序包括（参本笔记2006-08-15
二）：
1、英利集团的自然人股东苗连生先生，在BVI设立英利BVI；
2、英利BVI在开曼群岛设立开曼公司；
3、开曼公司与英利集团签署股权收购协议，收购其届时持有的天威英利51%股权并将天威英利变更为一家中外合资有限责任公司，同时公司与开曼公司签署含购股选择权安排的天威英利合资合同、章程；
4、开曼公司在境外上市成功后，所募得的资金将以增资方式注入天威英利；
5、待获得一切有关中国政府及监管部门之批准后，G天威将其所持有的天威英利股权售予开曼公司，作为对价，开曼公司将向G天威发行一定数量的普通股新股股票。
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