2006-09-01 五
——*S长控（600137）：新《上市公司收购管理办法》下首例协议收购
四川长江包装控股股份有限公司今天公告《收购报告书（摘要）》（收购人名称：浙江浪莎控股有限公司）、《简式权益变动报告书》（信息披露义务人名称：宜宾市国有资产经营有限公司）。
这应该是新的《上市公司收购管理办法》及新的格式准则颁发之后首例按此要求公告的协议收购。
[《收购报告书（摘要）》]
1、协议当事人
转让方：宜宾市国有资产经营有限公司
受让方：浙江浪莎控股有限公司
2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况
股份数量：34,671,288股；占股份公司发行总股本的比例：57.11％；
转让性质：转让前为国家股，转让后为社会法人股。
3、收购价格的确定
7000万元人民币。
4、付款安排
在协议签订之日前，受让方已向转让方支付1000万元定金，该定金作为受让方履行本协议项下义务的担保；该等定金在受让方实际控制*ST长控之日自动转为股权转让款。受让方在协议生效之日起5个工作日内，向转让方支付股份转让款人民币4000万元。受让方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权转让过户登记手续之日前，受让方将剩余股权转让款人民币2000万元支付到中国证券登记结算有限公司上海分公司指定的帐户，并在过户登记完成之日，转到转让方指定的帐户。
5、生效时间及条件
股权转让协议自股份转让各方法定代表人或授权代表签署后即行生效。
协议双方各自负有促使本次股权转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各条件。在下述各条件被满足前，双方皆没有完成转让的义务：
（1）国务院国资委批准本次股权转让；
（2）中国证监会批准本次股权转让，并且豁免受让方的要约收购义务；
（3）有关监管机构同意受让方提出的ST长控的资产重组方案；若有关监管机关对该资产重组方案表示明确否定或反对，双方可以另行协商调整资产重组方案；
（4）转让方、受让方有义务促使ST长控履行信息披露等按照有关法律规范和章程等规定的关于股权转让所必须履行的义务；
（5）转让方和受让方有义务履行信息披露等按照有关法律规范和章程等规定的关于本次股权转让所必须履行的义务；
6、特别条款
（1）转让方、受让方同意，自协议签订日至本次股权转让完成日期间，*ST长控所产生的债务和利润由转让方承担和享有。
（2）转让方保证对*ST长控的监督管理，并保证将*ST长控的经营管理行为和财务状况应当及时通报受让方，重大事项还应该事先征询受让方意见。受让方有权要求转让方及*ST长控的管理层对*ST长控在本次股权转让完成日之前的经营行为或其他受让方认为需要了解的情况作出解释和说明；
（3）为了便于受让方了解*ST长控的具体情况，转让方促使*ST长控同意受让方在股权转让完成之日前列席*ST长控的总经理办公会、董事会、监事会和股东大会；
（4）在股权转让完成日之前，为维持*ST长控的日常管理活动以及配合履行本协议，*ST长控需要保留部分工作人员，由此发生的费用由*ST长控承担。但在受让方实际控制*ST长控之日，转让方保证*ST长控的人员数为零，否则，由转让方负责解决并承担由此产生的一切费用；
（5）若本协议约定的生效条件未能成就，导致各方无法完成本次股权转让，则各方已实际发生的与本次转让相关的费用自行承担，任何一方均不得向另一方主张要求赔偿该费用。但受让方已经支付给转让方的定金等款项，转让方必须在导致各方无法完成本次股权转让的事由发生之日起七日内支付到受让方指定的银行帐号；
（6）转让方保证转让方提名的*ST长控董事在本协议生效条件成就之日起五日内辞去董事职务，由受让方提名董事候选人提交*ST长控股东大会审议。只有经过*ST长控股东大会的董事会改选，受让方才可安排人员进入*ST长控董事会。但受让方可以在本协议生效条件成就之日起三个工作日内，派人接管公司的印章、财务等，转让方应当督促*ST长控无条件配合受让方实际控制*ST长控。
四川省政府国有资产监督管理委员会于2005年6月6日出具川国资函[2005]57号《关于授权委托宜宾市政府负责四川长江包装控股股份有限公司重组和国有股转让事项的函》（附授权委托书），授权宜宾市国有资产经营有限公司负责四川长江包装控股股份有限公司资产重组和国有股转让项目的具体操作，包括但不限于以下内容：
1、按照规定程序选择确定重组方；
2、根据项目需要与有关职能机构、部门接洽联系；
3、与重组方商议确定资产重组和国有股权转让的具体方案，草拟并签署相关法律文件。
宜宾市国资公司与浪莎控股同时签署了《股权转让补充协议》，该协议约定如果浪莎控股提出的资产重组方案和股权分置改革方案不能获得中国证监会和*ST长控股东大会或相关股东大会批准，宜宾市国资公司有权要求浪莎控股调整资产重组方案和股权分置改革方案，如果调整后的资产重组方案和股权分置改革方案仍然不能获得批准，任何一方均有权解除《股权转让协议》和《股权转让补充协议》。
《股权转让补充协议》就*ST长控现有银行债务、政府债务等全部债务的处理及其相关承诺和保证等事项进行了约定。在*ST长控上述债务以及全部资产按协议约定处理完毕的前提下，浪莎控股受让四川国资委持有的*ST长控全部股份。
本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国证监会在规定的期限内对浪莎控股收购*ST长控未提出异议，并豁免浪莎控股的要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第五十二条规定：以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3……。而协议“特别条款”中规定：转让方保证转让方提名的*ST长控董事在本协议生效条件成就之日起五日内辞去董事职务，由受让方提名董事候选人提交*ST长控股东大会审议。似乎太心急了。因为从前面协议生效条件看，协议生效并不等于股份完成过户。
按新《办法》，30%以上比例的才称为上市公司收购，报《收购报告书》的同时申请豁免，只有豁免了要约收购才能刊登正式的《收购报告书》。
[《简式权益变动报告书》]
《简式权益变动报告书》中披露的“宜宾市国资公司对股权受让方调查的有关情况”应是这次新准则相对于过去持股变动报告书的新增之处。其披露：
四川省国资委为*ST长控的第一大股东，本次将转让所持有的*ST长控全部股份，股权转让后将失去对*ST长控的控制。
本次转让控制权前，根据授权，宜宾市国资公司对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，相关调查情况如下：
（一）受让人主体资格
浪莎控股系根据我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的有限责任公司，依法持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为3307822011317的《企业法人营业执照》，该公司成立于2005年4月，注册资本7000万元，经营范围实业投资。根据我国法律、法规及浪莎控股公司章程的规定，浪莎控股有不存在需要终止的情形出现。
（二）资信情况
浪莎控股协议受让四川省国资委持有*ST长控3467.13万股国家股，所支付的价款总额为人民币7000万元，全部以现金方式分期支付。
浪莎控股资信状况良好。已获得中国工商银行股份有限公司义乌支行同意就其本次收购给以资金支持。因此，收购人具备支付上述股权转让价款的能力。
（三）受让方的受让意图
收购人受让*ST长控的股权是为了投资、经营目的，并非资本市场炒作为目的。收购人拟借助资本市场的平台，获取资本支持，增强浪莎内衣的竞争实力，进一步扩大浪莎系列品牌知名度，使得浪莎内衣成为国内最具竞争力的内衣制造销售企业。
经调查，收购人及关联方在《股权转让协议》签署日之前六个月内未有买卖*ST长控上市交易股票的行为。
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