2006-09-02 六
——潍柴动力（2338.HK）：换股吸收合并湘火炬A（000549） 湘火炬股改 潍柴动力A股上市原法人股全流通
湘火炬汽车集团股份有限公司今天公告《潍柴动力股份有限公司换股吸收合并公司暨股权分置改革说明书》
[改革方案安排及执行方式]
股权分置改革采用潍柴动力发行新股对本公司进行换股吸收合并：
1、 作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，潍柴动力将向湘火炬现有的除潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称"潍柴投资"）外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股股票（A股），同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。
2、 本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲市国有资产投资经营有限公司（下称"株洲国资"）向本股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。
3、 为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权，株洲国资承诺放弃现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定并另行公告。
4、 本次换股吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次合并事宜始一年。
5、 本次以换股吸收合并为主要内容的股权分置改革方案相当于非流通股为流通股作出送股比例为每10股流通股股东获送2.07股本公司股票价值的对价
股权分置改革方案实施后，自潍柴动力A股上市的首个交易日起，潍柴动力的原内资股、外资股（除H股外）和株洲国资因换股而持有的潍柴动力股票即获得在A股市场上市流通权。
[对价分析]
（1） 非流通股股东株洲国资向全体流通股股东送股所支付的对价
截至2006年8月18日湘火炬此次股改停牌前的收盘价为5.05元/股，潍柴动力此次停牌前的收盘价为19.08港元/股，并按2006年9月1日港元对人民币中间折算价约1.02计算，两公司的换股比例应为3.85:1，即3.85股湘火炬股票可换成1股潍柴动力A股股票。
本次潍柴动力换股吸收合并湘火炬中，为体现湘火炬非流通股股东对流通股股东的对价安排，以合并后潍柴动力的估值20.47元/股作为换股价格，并相应提高了湘火炬的股票作价至5.80元/股，由此得出换股比例为3.53:1。为充分保护中小股东的利益，株洲国资承诺放弃现金选择权，并向本股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。
因株洲国资向全体流通股股东送股而使流通股股东获得的对价为：流通股股东每持有10股获得0.35股股份对价。
（2）湘火炬流通股股东以溢价换股获得的对价
根据湘火炬2006年经营情况，预计 2006年度公司每股收益不低于0.28元。
目前公司的主业为汽车及零部件制造类，在此我们选取目前A市场已完成股改的同类上市公司的近期的平均市盈率水平，在考虑到2005年度湘火炬整车及关键总成和其他汽车零部件各自的业务收入占主营业务收入比例，选取16倍市盈率作为流通权价值的测算依据。 因此，估计改革后湘火炬的估值为4.48元。
截至8月18日湘火炬停牌日的前30日加权交易均价为每股5.03元，本方案中流通股股东所持有湘火炬股票每股换股的作价为每股5.80元，高于湘火炬前30日加权交易均价。因此，湘火炬的流通股股东在本吸收合并方案中可以获得的对价为：
溢价换股获得的对价＝（流通股股东换股时的每股作价－流通股股东的持股成本）/股改后的公司的合理股价 ＝0.172
因湘火炬流通股股东以溢价换股而使流通股股东获得的对价为：流通股股东每持有10股获得1.72股股份对价。
（3） 对价合计
上述两方面的对价合计为：流通股股东每持有10股将获得2.07股股份对价。
以换股方式吸引合并关联上市公司，实现对关联上市公司的股改和整合，市场早有预期（例如中国石化针对上海石化、仪征化纤），但潍柴动力此举更加一石多鸟，还附加A股上市以及原来不能在香港市场流通的内资股、外资股在A股市场全流通。但让人疑惑的是外资股因此就能在A股流通？也没有提到锁定期的问题。
去年11月湘火炬以送股+认沽权利等方式启动股改，流通股通过率仅有不到10%。
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