2006-09-04 一
——天目药业（600671）：提前支付股权转让款解决资金占用 过渡期安排
2006年9月2日，杭州天目山药业股份有限公司公告《收购报告书》，收购人为杭州现代联合投资有限公司。公告披露：
本次收购报告书对2006年1月21日披露的《收购报告书》进行了补充与修改，补充与修改的主要内容体现在以下几个方面：
（1）增加披露现代投资分别与天目石材、永安集团签署《股权转让协议》及《股权转让补充协议》受让天目石材、永安集团所持天目药业股权相关事宜；
（2）为解决公司存在关联方占用上市公司资金问题，增加了现代投资关于提前支付部分股权转让款的承诺，及付款总体安排。
[现代投资关于提前支付部分股权转让款的承诺]
1、出具承诺的历史原因
2000年6月天目药业第一大股东天目山药厂进行改制，经工商管理部门核准变更为杭州天目永安集团有限公司，其后由永安集团对公司实际行使大股东职责，由于永安集团名下的天目药业的股权在报国家财政部进行股权性质重新认定过程中审批未果，后经有关省市部门协调，永安集团决定将公司第一大股东重新恢复为杭州天目山药厂，并于2005年4月19日在中国证券登记结算公司上海分公司履行了更名手续。
永安集团对天目药业行使实际控制权期间，其形成了对天目药业的资金占用，截至2005年末永安集团共占用天目药业资金为11,807.76万元，2006年上半年，永安集团偿还欠款310.03万元，新增占款应收利息129万元，截至2006年6月30日，永安集团应还天目药业占款总额为11,626.73万元。
2、承诺内容
现代投资与天目山药厂所签署《股权转让协议》约定股权转让款项分三次支付。截至目前，前两笔款项合计5,500万元已如期支付，第三笔款项应于股权过户当日一次付清。
为及时解决天目药业股东欠款问题，现代投资特承诺：待现代投资本次天目药业股权收购及要约豁免申请取得中国证监会审核无异议函两个工作日内，现代投资将提前支付部分剩余股权转让应付款，具体金额以补足天目药业原股东欠款余额为准。
[过渡期安排协议主要内容]
现代投资与天目山药厂签订了《过渡期管理协议》，对过渡期间的有关管理事项做出安排。主要内容包括：
1．过渡期内双方应当严格按照法律、法规的规定，保持上市公司的独立性和正常生产经营，规范运作，双方切实履行其对上市公司和其他股东的诚信义务；
2．在过渡期间，对于下列事项除非双方取得一致书面同意，任何一方均不得利用其行使表决权或利用其对天目药业的实质性控制权，通过董事会、股东大会或授意、促使天目药业的管理层进行实施：
a. 天目药业非因正常的生产经营活动所需的财务支出和资产处置行为；
b. 天目药业与其关联方之间的就同类产品在一个会计年度单笔或累计超过300万元的关联交易行为；
c.天目药业对任何企业、单位所提供的担保行为；
d.天目药业的任何股权投资行为；
e.其它与天目药业生产、经营有关的重大事项。
3．鉴于天目药业目前的实际情况，为确保天目药业的正常生产经营和稳定，天目山药厂同意，在本次股权转让首付款支付后20天内，将以合理的方式促使天目药业二名现任的非独立董事和一名现任的监事辞去董事和监事职务，并同意由现代投资推荐的2名董事候选人和1名监事候选人作为提名人提请在之后的天目药业股东大会进行审议表决，并保证在该股东大会上就现代投资推荐的三名候选人当选董事和监事投赞成票。董事会改选后，来自现代投资的董事未超过天目药业董事会的三分之一。
4．天目山药厂与现代投资同意在受让方支付履约定金后，双方共同组成过渡期协调小组。过渡期协调小组由天目山药厂、现代投资与天目药业管理层共同派员组成，其成员为5名。"过渡期协调小组"的主要职责是具体协调、落实双方过渡期间的有关事项。
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