2006-09-06 三
——众和股份IPO：福利企业 类期权方式降低投资风险 出口销售收入真实性核查
福建众和股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[福利企业享受税收优惠]
本公司是经福建省民政厅审核确认的社会福利企业，持有福建省民政厅颁发的《社会福利企业证书》（福企证字第35003000001 号）。依据财政部、国家税务总局、福建省人民政府的有关政策，公司享受“增值税先征后返、所得税全额免征”的税收优惠政策。一旦国家变更或取消此优惠政策，将会对公司未来的经营业绩产生较大影响。
目前，国家税收优惠政策对民政福利企业安置“四残”人员（指视力、听力、言语、肢体残疾的人员，下同）比例有明确要求。财政部、国家税务总局[1994]财税字第001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，凡安置“四残”人员占生产人员总数35%以上，免征收所得税；凡安置“四残”人员占生产人员总数的比例超过10%未达到35%的，减半征收所得税。国家税务总局国税发[1994]155 号《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》规定，安置“四残”人员占企业生产人员50%以上(含50%)的民政福利工业企业，经税务机关审核后，可享受增值税先征后返的税收优惠政策。随着公司募集资金投资项目的建成投产，生产人员将进一步扩编，若安置 “四残”人员的比例不符合条件，存在被主管部门调低或取消税收优惠的风险。
中国证监会反馈意见也要求：请律师就公司报告期内和目前是否符合福利企业认定条件发表明确的法律意见。
根据《补充法律意见书》，律师回答：
1、根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001 号）和国家税务总局《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发[1994]155 号）的规定，享受税收优惠政策的福利企业必须符合下列条件：
(1)具备国家规定的开办企业的条件；
(2)安置“四残”（指盲、聋、哑和肢体残疾）人员达到规定的比例：凡安置“四残”人员占生产人员总数35%以上的，免征企业所得税；安置“四残”人员占生产人员总数50%以上的，实行增值税先征后返（返还全部）。
(3)生产和经营项目符合国家产业政策，并适宜残疾人从事生产劳动或经营；
(4)每个残疾职工都具有适当的劳动岗位；
(5)有必要的适合残疾人生理状况的安全生产条件和劳动保护措施；
(6)有严格、完善的各项管理制度，并建立了“四表一册”（企业基本情况表、残疾职工工种安排表、企业职工工资表、利税分配使用报表、残疾职工名册）。
2、本所律师查阅了发行人在报告期内和目前关于残疾职工的各项管理制度以及“四表一册”（企业基本情况表、残疾职工工种安排表、企业职工工资表、利税分配使用报表、残疾职工名册），核对了残疾职工所持有的残疾人证，并实地考察了残疾职工目前的安全生产条件、劳动保护措施以及上岗情况。本所律师认为，发行人在报告期内和目前符合福利企业认定条件。
[联合投资降低投资风险]
2006 年3 月31 日，公司与厦门来尔富贸易有限责任公司签订《<关于联合竞买厦门华纶印染有限公司100%国有股权的协议书>的补充协议》，双方约定：“众和股份在2007 年12 月31 日前有意增持股权，厦门来尔富贸易有限责任公司同意将其持有的厦门华印的60%股权全部转让给公司及其指定的第三方，股权转让价以转让时的每股净资产与原竞买成交单价加上自竞买成交之日至股权转让之日期间的银行当期贷款利息孰高原则确定。自本补充协议签订之日起90 日内，众和股份就上述股权转让事项向厦门来尔富贸易有限责任公司支付保证金5000 万元”。为有效制约行权保证金收取方的行为，保障本公司的权益，双方已在该补充协议中明确规定，厦门来尔富贸易有限责任公司在收到行权保证金的同时，向本公司承诺：
1、在2007 年12 月31 日之前，不向本公司以外的任何第三方（本公司指定的除外）转让厦门华印股权，也不得以任何第三方的竞买意向作为提高股权转让价格的理由。
2、双方之间股权转让协商定价的原则为“以转让时的每股净资产与原竞买成交单价加上自竞买成交之日至股权转让之日期间的银行同期贷款利息孰高原则确定”。
3、在正式转让股权时，该保证金可全部或部分用于抵付股权转让价款。
4、在股权正式转让给本公司之前，厦门来尔富贸易有限责任公司所派经营管理人员必须积极审慎履行职责，确保厦门华印的经营管理状况保持稳定发展，并保持各项财务资料和重要文件的客观、真实、完整（财务数据以会计师事务所审计结果为准）。
由于厦门来尔富贸易有限责任公司单方面原因导致下列事实之一发生，厦门来尔富贸易有限责任公司必须无条件受让本公司持有的厦门华印的40%股权，受让股权的定价原则与补充协议第一条中本公司增持股权的定价原则相同：
（1）从2006 年3 月31 日该补充协议签订之日至本公司拟增持股权之日，本公司从厦门华印取得的平均投资回报率低于银行同期贷款利率；
（2）厦门华印存在资产流失；
（3）厦门华印存在重大或有债务。
同时，该补充协议对违约责任的规定如下：双方中任何一方违反该补充协议的各项约定，须按保证金（人民币5000 万元）的10%向另一方支付违约金。
该补充协议已经公司2006 年2 月23 日二届四次董事会决议及2006 年3 月23 日股东会决议通过。公司已于2006 年6 月27 日根据补充协议的约定向厦门来尔富贸易有限责任公司支付了股权收购行权保证金5000 万元。
[出口销售收入的真实性]
反馈意见中证监会要求主承销商、律师分别逐一核查公司报告期内的出口销售合同、报关凭证、结汇凭证和退税凭证（请附合同和各类凭证的清单列表），就发行人出口销售收入是否真实、以上各项凭证之间是否存在对应关系进行核查，并明确发表意见。
律师答复：
1、本所律师分别逐一核查了发行人在报告期内（2000—2003 年度）的出口销售合同、报关凭证、结汇凭证和退税凭证（附合同和各类凭证的清单表）。
2、经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2003)审字E-086 号和闽华兴所(2004)审字E-001 号《审计报告》审查确认，2000—2003 年度，发行人出口销售收入分别为31,909,740.65 元、39,729,525.66 元、41,720,296.08 元和
51,253,126.39 元。经本所律师核查，(1)发行人2000 年度出口销售收入与出口销售合同中的总价款、结汇凭证中的结汇总额一致；但报关凭证中的商品总价缺少198,247.18 元（该部分报关凭证已遗失）；当年应退税4,754,947.24 元，已退税4,754,947.24 元。(2)发行人2001 年度出口销售收入与出口销售合同中的总价款、结汇凭证中的结汇总额以及报关凭证中的商品总价一致；当年应退税6,482,227.51元，已退税 6,482,227.51 元。(3)发行人2002 年度出口销售收入与出口销售合同中的总价款、结汇凭证中的结汇总额以及报关凭证中的商品总价一致；当年应退税2,184,635.70 元，已退税2,184,635.70 元。(4)发行人2003 年度出口销售收入与出口销售合同中的总价款、结汇凭证中的结汇总额以及报关凭证中的商品总价一致；当年应退税4,311,692.33 元（已经福建省莆田市秀屿区国税局核准），但目前尚未收到退税款。
3、综上，本所律师认为，发行人在报告期内的出口销售收入真实，除2000 年度报关凭证中的商品总价缺少198,247.18 元外，以上各项凭证之间存在对应关系。
此外，根据反馈意见，证监会还关心以下问题：请主承销商、律师对公司关联方、关联交易和同业竞争情况是否完整披露明确发表意见；请律师核实公司转让福建众和集团莆田房地产有限公司等五家子公司股权的行为是否存在关联交易，核实公司各股东与上述五家子公司之间有无主体、资产或业务方面的承继关系或交易关系，并就以上股权转让行为是否真实、合法，是否存在潜在纠纷发表尽职调查意见；律师应就公司历次股权转让是否合法、是否存在法律纠纷或潜在纠纷发表尽职调查意见；请律师鉴证出资的有关原始凭证，核实公司成立、历次增资时各股东的具体出资形式，并就出资行为的真实性、合法性发表意见；请律师核实公司董事、高级管理人员在其他单位或盈利性组织的兼职情况。
公司主营业务为中高档棉休闲服装面料的开发、生产和销售，属纺织行业中的印染子行业；主要产品为高级纯棉服装面料。