2006-09-11 一
——延边公路（000776）：股改、回购股份、换股吸收合并 广发证券借壳
延边公路建设股份有限公司今天公告《关于进行股权分置改革的提示性公告》，披露：
[股权分置改革方案]
1、对价安排
股权分置改革将与公司资产重组结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力的改善作为对价安排，具体包括：
（1）公司用新增股份的方式换股吸收合并广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”），通过注入广发证券优质资产和业务，改善公司资产质量、促进公司可持续发展。
（2）公司其他非流通股股东也需执行一定的对价安排。
2、回购吉林敖东所持本公司46.15%股份的方案
公司定向回购并注销吉林敖东持有的本公司50,302,654 股非流通股（占公司总股本的27.32%），以及吉林敖东拟受让的深圳国际信托投资有限责任公司持有的本公司34,675,179 股非流通股（占公司总股本的18.83%），合计回购本公司84,977,833 股非流通股（占本公司总股本的46.15%）。
本次定向回购84,977,833 股非流通股，以本公司截至2006 年6 月30 日经审计的全部资产及负债为对价。截至2006 年6 月30 日，公司未经审计的资产总额为38,217.47 万元，负债总额为14,870.27 万元，所有者权益为23,087.21万元。
按照“人随资产走”的原则，本公司现有员工也将随资产（含负债）一并由吉林敖东承接；同时，本公司现有业务也将由吉林敖东承继。
3、换股吸收合并广发证券的方案
在本公司用资产（含负债）定向回购84,977,833 股非流通股的同时，拟通过用新增股份的方式换股吸收合并广发证券。
截至2005 年底，广发证券注册资本为20 亿元，资产总额为129 亿元，所有者权益为25.08 亿元；2005 年实现主营业务收入9.9 亿元，利润总额1.84 亿元，净利润1.58 亿元。
本次用新增股份换股吸收合并广发证券方案的要点如下：
（1）本次换股吸收合并的基准日为2006 年6 月30 日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。本公司的换股价格，以停牌前20 个交易日均价为基准；广发证券的换股价格，参考国内证券上市公司的估值水平确定。广发证券董事会讨论通过的换股比例为1：0.83（即：0.83 股广发证券股份可换1 股延边公路股份），具体换股比例待公司非流通股股东与流通股股东充分协商，并经合并各方同意后确定。
（2）广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4,000 万补偿款外，其余的损益由合并完成后本公司全体新老股东共享。本公司在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益由合并完成后本公司全体新老股东共享。
（3）本次换股吸收合并完成后，本公司将向有关部门申请更名为“广发证券股份有限公司”，并申请将注册地迁往现广发证券注册地。
（4）本次换股吸收合并完成后，广发证券原股东通过换股所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定执行。
[履行程序]
1、公司本次股权分置改革方案、回购并注销股份尚需本公司董事会、股东大会及相关股东会议审议通过，根据有关规定，公司股权分置改革需出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，还需要经出席会议流通股股东所持表决权的2/3以上通过。
2、吉林敖东以其所持本公司股权收购本公司资产（含负债）事宜，需吉林敖东股东大会审议通过。
3、新增股份换股吸收合并广发证券涉及的有关股份处置事宜尚需吉林敖东股东大会、辽宁成大董事会和股东大会、广发证券股东大会以及广发证券其他股东有权部门的审议和批准。
4、公司新增股份换股吸收合并广发证券及其涉及的广发证券业务资质的承接等问题，尚需要获得有关监管部门批准。
目前，相关股东和中介机构正在积极准备本公司进行股权分置改革的相关文件，并与相关部门进行沟通。
本次广发证券借壳上市的最大特点是引入了以全部资产回购原股东股票和换股吸引合并的手段。过去常见的净壳重组方式思路是收购方（重组方）置入自身优质资产获得上市公司股权，上市公司原股东（出让方）出让上市公司股权、收回原有资产，以湖北兴化、中国凤凰等为典型代表。例如：上市公司以原有资产与重组方进行置换，重组方的资产进入上市公司；同时重组方以通过置换获得的上市公司原有资产为对价收购出让方所持有的上市公司股权，出让方获得上市公司原有资产。
而在本案例中，资产退回出让方的方式是上市公司以资产为对价回购出让方的股权。而重组方置入资产的方式是上市公司以换股的方式吸引合并。值得注意的是，上市公司发行股权的对象是广发证券的原有股东，因此直接吸收合并的是广发证券，广发证券的原有股东成为上市公司的股东。而不是：上市公司向广发证券定向增发获得广发证券的资产。这样的好处是广发证券的股东直接成为上市公司的股东，而不需要通过持有原广发证券股权的方式间接控制上市公司。
——德棉股份：IPO
山东德棉股份有限公司今日刊登《首次公开发行股票招股意向书》，拟发行不超过7000万股A股，发行后总股本为1.6亿股。德棉股份成为“新老划断”、IPO开闸后山东首家IPO公司。
[资产负债率偏高的风险]
截止2006 年6 月31 日，本公司资产总额为91,981.28 万元,负债总额为68,223.72 万元，资产负债率达到74.17%，资产负债率偏高。资产负债率偏高的主要原因是受公司近两年持续扩大技改项目投入（先后启动总投资分别为1.93亿元和1.96 亿元的高支高密无梭布项目和更新设备生产高档装饰面料技术改造项目，并提前启动募集资金投向中的引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目）以及期末增加棉花储备影响，较大幅度增加银行借款所导致。银行借款的增加导致本公司资产负债率偏高及短期偿债能力较差，随着借款到期，本公司面临一定的还款压力。如果本次发行上市成功，随着募集资金到位，以及用募集资金偿还引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目银行借款2,552.95 万元，公司资产负债率将得到一定程度改善。
[募集资金用于收购集团资产]
本项目拟收购的织造设备是德棉集团特宽幅色织交织面料技改项目中用于德州一棉技术改造的部分。
2000 年6 月德棉股份发起设立时，该项目尚未实施，项目可行性研究报告正处于国家经贸委和国务院办公会的审批过程中，因此，德棉集团未将该项目投入公司。该项目申报时即明确该项目的实施包括集团下属德州一棉和德州印染两家企业的技术改造部分，德棉股份因改制而单独申请变更投资主体，不易获得批准；另外，该项目涉及到国务院办公会、国家经贸委、国家计委、国家财政部等多个部门，在该项目获得批复后，重新申请变更投资主体需要向上述部门重新报批，将严重影响到工程进度，错失市场机会。如果在项目建成投产时股份公司通过负债收购该项目中染纱、织造设备及资产，将会使股份公司承担沉重的债务负担，导致资产负债率超过70%，将会使股份公司存在较大的经营风险。
根据棉纺织生产的行业特性，新建的大型技术改造项目在管理、技术和设备等方面都有一段时间的磨合期，特别是摸索出符合新型设备技术参数才能建成投产，因此，由股份公司代为安装调试，建成投产后租赁经营，并通过合理价格逐步收购，将有利于降低股份公司的经营风险，并有助于维护股份公司其他股东的权益。
鉴于上述原因，公司与德棉集团协商，决定该项目由德棉集团实施，待项目建成投产后，由股份公司租赁使用其染纱和织造资产，并在股份公司条件具备时，由股份公司以合理价格逐步收购。2002 年，该项目建成投产后，股份公司与集团签订了《设备租赁协议（一）》和《设备租赁协议（二）》，租赁使用该项目的染纱和织造部分资产。为进一步减少租赁资产的关联交易，2003 年4 月该项目通过山东省经贸委组织的竣工验收后，经公司2003 年第二次临时股东大会决定，公司于2003 年6 月利用自有资金对租赁资产中的染纱设备及相关资产进行了收购。目前，公司仅租赁织造设备及相关资产。经公司2003 年第二次临时股东大会批准，公司将利用本次募集资金收购该部分设备及相关资产，不足部分以自筹资金解决。
本次收购以公司的A 股发行和上市为前提，将在公司本次股票公开发行募集资金到位后三个月内实施。以评估机构的资产评估值为基础，再考虑从评估基准日到收购资产交割日所计提的折旧影响，确定收购价格。根据山东博会有限责任会计师事务所对拟收购设备的评估结果，截止2002 年12 月31 日,该部分设备的评估值为18,307.96万元（本次资产评估结果已到山东省财政厅办理了国有资产评估项目备案登记）。到2006 年6 月30 日，该部分资产计提的折旧为6,881.54 万元，帐面净值为10,516.77 万元，因此，预计收购该项目时所需资金约1 亿元左右。在本次股票成功发行后具体实施收购的过程中，如果资产价格标准发生明显变化，并对资产评估价值产生重大影响时，本公司将聘请评估机构重新确定评估价值。
节 公司属于棉纺织行业(纺织工业)
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