2006-09-17 五
——青岛软控：IPO
青岛高校软控股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，拟发行1800万股A股，占发行后总股本7123.5万股的25.27%。
[软件企业税收、财政优惠]
作为软件企业，公司目前享受的税收优惠政策主要包括：（1）根据财政部、国家税务总局、海关总署关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），在2010 年前，软件产品销售按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退；员工工资、员工培训费用在所得税前列支；（2）根据财税[2000]25 号文，新办软件企业经认定后，自获利年度起，第一、二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
根据《软件企业认定标准及管理办法办法》（施行），软件企业的主要认定标准为：年软件销售收入占企业年总收入的35%以上。2003—2005 年，公司(母公司)软件收入占主营业务收入比例分别为42.97%、38.75%和38.90%。
公司在“管理层讨论与分析”中专门做公司享受软件企业优惠政策的持续性分析。
截止2006 年6 月30 日，公司未分配利润为185,946,244.62 元，2003年、2004 年、2005 年和2006 年1—6 月公司收到的增值税退税分别为5,112,482.76 元、9,258,258.50 元、7,772,240.39 元和4,459,279.42 元，近三年及一期合计为26,602,261.07 元，占公司未分配利润的14.31%,根据财税[2000]25 号文的规定，“（增值税）所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产”，以上增值税退税将影响公司的现金分红能力。
[募集资金投入后面临的经营模式变化风险]
公司目前的生产模式为：配料系统、成型机系统等轮胎装备产品（包括募集资金拟投资项目产品）的软件设计和开发、机械设计、电气控制设计、部分核心配件的制作以及整机的装配由公司完成，部分专用机械部件采用外协加工方式完成，其他部分硬件通过外购方式完成。为避免部分机械部件依赖外协单位加工给公司带来的风险，公司决定在本次募集资金项目的实施中，对于关键和精密机械部件由公司自行生产，导致公司生产经营模式有所变化。对于新增加的机械加工部分，若公司相应的组织管理能力、生产加工技术、人员等方面无法及时跟上，将影响公司经营效率，降低产品质量和产品竞争能力。
公司募集资金投向8个项目，总投资额为27,789.8 万元。
[有限责任公司整体变更]
2000 年12 月28 日，青岛高校软控有限公司整体变更为青岛高校软控股份有限公司。根据中磊会计师事务所中磊内审字（2000）003 号《审计报告》，青岛高校软控有限公司以其2000 年11 月30 日经审计的账面净资产25,354,951.15 元，按1：1 的比例折合为2,535 万股，由各股东按原各自出资比例持有，余额4,951.15 元计入资本公积。
公司进行整体变更设立时，以2000 年11 月30 日经审计的净资产为基础按1：1 的比例进行折股。由于公司当时尚未取得软件企业的认定，所得税需按33%计提，但实际按15%计提了所得税，差额为1,351,115.70 元。尽管公司在2001年被认定为软件企业，2000 年享受免征所得税优惠政策，并将已计提的15%所得税计入了盈余公积，但根据谨慎的原则，2003 年12 月12 日，经本公司2003 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司弥补股本的议案》，各股东以现金形式按出资比例上缴相应金额，合计1,351,115.70 元，并计入盈余公积科目。
对此，本公司律师发表意见如下：“本所律师经核查后确认，贵公司股东已补足该项金额应对应的股本，本所律师认为，贵公司股本已募足，该事实不构成贵公司本次发行、上市的实质性法律障碍”。
[发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺]
本次发行前股东郑重承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。同时，本公司控股股东、董事长袁仲雪先生郑重承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让、不委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在担任公司董事期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；并承诺及时向公司申报本人持有的公司股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行”。
副董事长杜军女士、副董事长王健摄先生、董事张君峰先生、董事李志华先生，均郑重承诺：“在担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；及时向公司申报本人持有的公司的股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行”。
公司及上述五名股东认为：（1）公司董事长袁仲雪先生持有公司30%的股权，为公司控股股东和实际控制人。（2）王健摄先生与王彬先生为兄弟关系，因亲属关系和合作利益关系而成为一致行动人，合计持有公司股份940.48 万股，占公司发行前股本总额的17.9%，为公司第二大股东；知金科技持有公司股份425.88万股，知金科技实际控制人魏东先生持有公司股份225.76 万股，知金科技与魏东先生为一致行动人，合并持有公司股份651.64 万股，占公司发行前股本总额的12.2%，为公司第三大股东。上述股权合并计算后，对公司的实际控制权未产生实质影响。（3）上述五位股东由于不属于一致行动人，对公司不构成控股或实际控制关系，其所持有的公司股份不适用上述股票上市之日起三十六个月限售的规定，但应适用《公司法》关于公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让的规定。
公司属面向轮胎橡胶制造业的应用软件行业。
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