2006-09-18 一
——ST中燕（600763）：资产重组方式股改 置入医院
今天，中燕纺织股份有限公司公告《资产重组暨关联交易报告书》等，披露股权分置改革与本次资产重组同步实施。
中燕股份与控股股东宝群实业拟进行资产重组。根据重组双方于2006年9月11日签署的《资产重组协议》，宝群实业拟将现金购买本公司应收款项21,268,579元；同时，宝群实业向本公司赠与口腔医院公司100%的股权，以及现金2550万元。
2005年12月31日，中燕股份的净资产为32,947,414.31元。重组后，根据浙江天健出具的《备考报表》审计报告，中燕股份的净资产上升至为160,711,096.80元，每股净资产从2005年12月31日的0.21元/股提高至1.0024元/股。
[关联交易标的基本情况]
（一）应收款项
根据中燕股份与宝群实业签署的《资产重组协议》，以2006年8月31日为基准日，宝群拟以现金购买的应收款项是应收账款342,088.22元，其他应收款20,926,491.78元。上述资产价值合计为21,268,579元。
（二）赠与资产
根据本公司与宝群实业签署的《资产重组协议》，本次拟赠与上市公司的资产是口腔医院公司100％的股权和现金2550万元。
其中，根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第1682号《审计报告》，截至2006年8月31日口腔医院公司帐面值为48,752,882.11元，根据浙江勤信出具的浙勤评报字（2006）第72号《评估报告》，评估价值为10,258万元。
杭州口腔医院有限公司的前身杭州口腔医院系隶属于杭州市上城区卫生局的口腔专科医院。根据《杭州口腔医院产权制度改革方案》、杭州市上城区人民政府《关于同意杭州口腔医院产权制度改革方案的批复》，杭州市上城区卫生局将杭州口腔医院经评估后的国有净资产，委托杭州市产权交易中心挂牌整体出让，采用公开竞价转让方式实施产权交易。2006年6月8日，宝群实业在杭州企业产权交易所主持举行的杭州口腔医院100%产权挂牌转让会上，竞得杭州口腔医院100%的产权，成交价为10,211万元，并于当日与出让方杭州市上城区卫生局签订了《产权转让协议》。宝群实业将竞买取得的杭州口腔医院评估后净资产剔除商誉价值，投入组建了杭州口腔医院有限公司。根据东方中汇会验[2105]号验资报告，杭州口腔医院有限公司截至2006年7月17日的净资产为47,738,577.50元，其中，人民币4,770万元作为注册资本，人民币38,577.50元作为资本公积。杭州口腔医院有限公司已于2006年7月21日成立，取得企业法人营业执照。宝群实业持有口腔医院公司100％的股权。
针对本次资产重组中的标的资产，本次资产重组的法律顾问浙江天册律师事务所出具了如下意见：
"（1）口腔医院公司为合法设立、有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或依其章程规定需要终止的情形，宝群实业所持的该公司股权不存在质押、司法冻结等权利行使的法律障碍；未发现国家有限制医院公司投资主体的相关规定。
（2）宝群实业受让中燕股份的应收款项并向其赠与口腔医院公司的股权及现金等行为，系对其财产的合法处置行为，该行为真实、有效。
（3）宝群实业以拍卖方式溢价从产权交易机构竞得杭州口腔医院100%产权的行为符合国家支持、引导非公有资本进入社会事业领域的发展方向；经查，未发现国家有限制非公有资本投资医院产业的相关规定。
（4）口腔医院公司已经获得现时法律、法规规定，从事医疗服务所必须的批准、许可等相关证书。"
[股权投资差额处理]
在本次资产重组完成后，公司形成股权投资差额（借差）53,827,117.89元，依据现行企业会计制度规定，需分10 年平均摊销，进而影响上市公司利润。而根据2007年1月1日起实行的新的企业会计制度，不再确认股权投资差额，而是计入长期股权投资成本。本公司提请广大投资者在评价公司盈利水平时，应充分考虑股权投资差额摊销对公司经营业绩增长的影响，以及2007年起实行新会计政策给公司财务状况带来的影响
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）