2006-09-20 三
——东源电器IPO：不进行累计投标询价 股东为集体企业 关心工会持股转让
江苏东源电器集团股份有限公司今天刊登《首次公开发行股票招股说明书》，其将公开发行不超过2500万股A股。
[发行方式]
本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售不超过500万股。网下配售和网上发行同时进行，均为9月25日。作为《证券发行与承销管理办法》正式实施以来第一家中小企业板块企业，其网下发行不再进行累计投标询价，公司和主承销商平安证券将根据初步询价情况直接确定发行价格。
[效益下滑]
2003～2006 年上半年，本公司分别实现净利润1,932.62 万元 、2,202.81 万元、1,332.38 万元 、1,102.90 万元，2005 年净利润较2004 年下降39.51%，主要原因为：2005 年公司加大研发投入，技术开发费增加，以及新增合并子公司――泰富电器摊销开办费。
[控股股东为集体企业]
通州市十总集体资产投资中心是集体所有制企业。现持有本公司49.42%的股份。
通州市十总集体资产投资中心前身为通州市十总镇乡镇企业管理服务站，该单位成立于1996 年3 月23 日，根据通州市十总镇人民政府（十政发[1996]16 号）批准，通州市十总镇乡镇企业管理服务站负责全镇集体资产的授权经营与管理。1996年8 月，经通州市十总镇人民政府授权，通州市十总镇乡镇企业管理服务站持有本公司前身江苏东源69.40%的出资额。2001 年1 月，经通州市人民政府（通政综[2001]6号）《关于同意通州市十总镇乡镇企业管理服务站改为通州市十总集体资产投资中心的批复》和通州市十总镇人民政府批准，通州市十总镇乡镇企业管理服务站更名为通州市十总集体资产投资中心，并依法进行企业法人登记，企业性质为集体企业，仍然负责全镇集体资产的授权经营，并不开展其它生产经营活动。
根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十八条的规定，“企业财产属于举办该企业的乡或村范围内的全体农民集体所有，”，投资中心的经济性质为集体企业，其企业财产属于通州市十总镇全体农民集体所有。
《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十八条同时规定，乡村集体企业财产“由乡或村的农民大会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体经济组织行使企业财产的所有权”。根据通州市人民政府2001 年1 月10 日发布的通政综[2001]6 号文的批复，投资中心“授权经营十总镇的集体资产，确定保值增值。”，其职能为负责全镇集体资产的经营管理，并不开展其它生产经营活动。因此，投资中心系经营管理十总镇集体资产的集体经济组织，依法行使对发行人等其投资企业的股东（或出资者）权利。同时，作为集体经济组织的投资中心是集体资产管理的主体，其自身不存在实际控制人。
保荐人（主承销商）和发行人律师经过核查，对投资中心的内部决策体制、改制等事项对发行人经营管理独立性和稳定性的影响发表如下意见：
1、对独立性的影响：发行人拥有独立的供应、生产、销售系统，其人员、财务、业务、资产和机构完全独立于投资中心，具有面向市场独立运作的能力。投资中心一直通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行人重大事项的决策权力，不存在直接干预发行人董事会运作或生产经营活动的情况。因此，投资中心的内部决策体制、改制等事项不影响发行人的经营管理独立性。
2、对稳定性的影响：目前投资中心未制定任何改制方案，且于2006 年8 月8 日出具了《关于暂不转让股份的承诺函》，承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。因此，投资中心的内部决策体制、改制等事项不影响发行人目前的稳定性。
[审核关心原工会持股转让情况]
本公司设立时，江苏东源集团有限公司工会持有本公司781 万股，股权比例为24.39%。江苏东源集团有限公司工会持有南通市总工会于1996 年2 月20 日颁发的（苏通工）法证字第00262 号《社团法人证书》，依法成立。
（一）工会股权转让及清理的决策程序
1、2001 年10 月17 日，工会委员会主持召开了出资职工会议，与会出资职工60 人，占全体出资职工的70.51%；与会出资职工的出资占工会所持发行人股份的92.10%。经该次会议决议，一致同意工会将其代表职工持有发行人的285 万股、215万股、166 万和115 万股份分别转让给南通苏源实业总公司、孙益源、徐敏若和邱卫东，并一致同意授权工会委员会分别与各股份受让人签署《股份转让协议》并负责将工会获得的上述股份转让金按照原出资比例一次性支付给原出资职工。
2、2001 年10 月17 日，工会委员会主持召开了职工代表大会，应出席代表30人，实到28 人。经该次会议决议，一致同意工会将其代表职工持有发行人的285 万股、215 万股、166 万和115 万股份分别转让给南通苏源实业总公司、孙益源、徐敏若和邱卫东，并一致同意授权工会委员会分别与各股份受让人签署《股份转让协议》并负责将工会获得的上述股份转让金按照原出资比例一次性支付给原出资职工。
3、2001 年10 月17 日，工会分别与孙益源先生、邱卫东先生、徐敏若先生、南通苏源实业总公司签署了《股份转让协议》。截至2002 年4 月16 日，孙益源、邱卫东等各股权受让方已将781 万股权转让款全部支付给工会。
（二）工会持股清理机构
根据2001 年10 月17 日出资职工会议和2001 年10 月17 日职工代表大会决议，本次工会所持股权转让款的清理机构为公司工会委员会。
（三）工会所持股份转让价格及自然人受让方资金来源
截至2001 年9 月30 日，发行人经审计的扣除转让前股东单独享有的未分配利润后的每股净资产为1.01 元（江苏天衡会计师事务所有限公司审字[2001]338 号《审计报告》），因此，经转让双方协商，并经出资职工会议及职工代表大会决议，确定上述股份转让价格为1.00 元/股。
该次股份转让，自然人受让方为孙益源、徐敏若和邱卫东，受让款分别为215万股、166 万和115 万元。该三人受让款均来源于自身及配偶历年工资、奖金结余以及部分私人借款，发行人未对其提供任何担保。
（四）工会所持股权转让股款向全体出资人发放的具体情况
2002 年5 月8 日～2002 年5 月10 日，公司工会采用逐人逐笔的方式，将股权转让款发放给全体出资人（共85 人），每一个出资人均签字予以确认。至2002 年5月10 日，全部股权转让款发放完毕。
（五）保荐人（主承销商）及发行人律师意见
经核查，保荐人（主承销商）及发行人律师发表如下结论性意见：发行人工会持股的股份转让已办理了相关法律手续，且相应股权转让款已由各股权受让方支付完毕；截至2002 年5 月10 日，全部股权转让款已向全体出资职工发放完毕，现不存在潜在纠纷和风险隐患。
根据中国证监会2001 年4 月4 日颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司属于C76 电器机械及器材制造业（简称“电工电器行业”）中的输配电及控制设备制造业（简称“输配电设备行业”）。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）