2006-09-21 四
——G家化（600315）：公司股权激励计划（已经中国证监会审核无异议）被叫停
今天，上海家化联合股份有限公司公告《董事会关于2006年第二次临时股东大会取消的公告》，其披露：
公司原定于2006年9月22日上午9:30在上海市保定路527号8楼会议厅召开2006年第二次临时股东大会。鉴于提案中有关公司限制性股票激励计划的审批流程尚须完备，故决定取消本次临时股东大会。公司董事会将视有关情况再次通知召开审议本次公司限制性股票激励计划事项的股东大会，有关股东大会通知将及时公告。
G家化的管理层限制性股票激励计划已经通过中国证监会无异议审核，并且公告了修订稿（参本笔记2006-09-06），公司也以较快速度安排了股东大会审议，但还是无奈被叫停。
据悉，公告中所说的“审批流程尚须完备”是因为其国企身份，因国务院国资委对激励方案持有异议，遂通过两级协商机制由上海市国资委致电上海家化（集团）有限公司，再由上海家化集团通知G家化，指出股权激励方案需要重新审批。国务院国资委负责制定的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》尚未颁布，该办法对国有上市公司实施股权激励提出了更严格的要求。
——G武商A（000501）：银泰公告《详式权益变动报告书》 陈述一致行动关系
继武汉武商集团股份有限公司公告《关于武汉银泰、浙江银泰及其一致行动人增持G武商A的股份成为第一大股东的提示性公告》（参本笔记2006-09-16）后，收购人浙江银泰百货有限公司、一致行动人中信信托投资有限责任公司和杭州卓和贸易有限公司今天正式公告《详式权益变动报告书》。
[一致行动人情况]
（一）收购人之间在股权、资产、业务、人员方面的关系
本报告中，收购人浙江银泰和武汉银泰二者均为企业法人。自然人沈国军是武汉银泰的控股股东中国银泰投资有限公司的实际控制人，又是浙江银泰的董事长。因此，武汉银泰和浙江银泰为关联方，构成一致行动人。
（二）一致行动人情况说明
出于对中信信托投资公司对股票市场的良好操作水平，为了以较低的成本收购G武商A的股权，收购人委托中信信托代为购买G武商A发行在外的股票，因此在本次收购中中信信托－单一信托21计划与收购人构成一致行动人，除此之外收购人与中信信托没有其他关联关系。
杭州卓和贸易有限公司与收购人在法律、人员、资产等方面没有关联关系，经过浙江银泰与杭州卓和友好协商，由杭州卓和代收购人购买G武商A的股份，因此在本次收购中构成一致行动人，除此之外没有其他关联关系。
浙江银泰2005年全年实现零售收入逾15亿元，净利润逾1亿元，是杭州市乃至浙江省内业绩最佳的百货公司。鉴于浙江银泰在百货业的良好运营经验及经营业绩，如果浙江银泰能够入主G武商A，一致行动人有信心认为收购人可以增强上市公司的运营能力，提升上市公司价值，双方经过商谈达成一致意见为此次收购一致行动人。二零零六年八月，收购人与中信信托通过信托协议达成一致意见，收购人与杭州卓和通过口头协议达成一致意见。一致行动人行使股份表决权的程序和方式与收购人意见达成一致，未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。
中信信托作为此次收购的一致行动人，与收购人信托合同主要内容包括：
（一）资产管理具体方式为委托人将资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的管理、运用和处分；
（二）信托资产的表决权由信托受益人行使。
（三）信托管理权限经双方同意，以合同设定的信托系委托人确定投资管理方式的资金信托，即指定用途型资金信托；
（四）中信信托目前持有G武商A股份11,240,863股，占G武商A已发行股份的2.22%；
（五）信托管理费用为受托人每次收取的投资管理费=上一次收费时点（或信托成立时）委托人交纳的信托资金本金余额 0.2% （上一次收费时点距本次收费时点的天数/90天）；
（六）信托的变更、终止和信托资产处理安排
1、信托协议生效后，委托人、受托人均不得擅自变更。如需要变更本合同，须经双方协商一致并达成书面协议；
2、委托人有权提前终止本合同。委托人拟提前终止本合同的，应提前1个月通知受托人。受托人在本信托的信托财产已全部变现为货币资金形态并足额收取了信托期间投资管理费的前提下，将信托财产交付本信托的受益人，信托终止；
3、合同有限期为一年，本合同到期后，如合同双方任何一方均未提出合同终止要求的，本合同自动往后延续一年；
4、信托终止时，受托人须在扣除相关税费后将全部信托利益交付受益人。
（七）信托协议签订时间是二零零六年八月；
（八）信托协议无其他特别条款。
[收购决定及收购目的]
一、收购目的
基于武汉银泰与浙江银泰对于国内百货零售业未来发展前景的一致看好，同时对地处中西部腹地中心城市武汉商业氛围的良好预期，收购人达成一致行动意向，以图借助于浙江银泰多年打拼出的经营现代百货业的先进理念，实现收购人与G武商A在产权、管理等方面的成功嫁接，从而进一步提升上市公司的市场占有份额及整体业绩水平，为全体股东带来更好的回报。
武汉银泰于2005年9月30日召开一届二次董事会议，形成决议为拓展公司商业业务，对G武商A进行投资。投资方式包括协议受让以及二级市场增持。浙江银泰于2005年10月30日召开董事会临时会议，会议作出决议择机对G武商A进行增持。
二、未来十二个月内买卖G武商A股票的计划
本收购人将根据实际情况在未来十二个月内增持G武商A的股票不低于5%。具体方式将视情况而定。
[后续计划]
二、业务调整计划
收购人认为目前G武商A各项业务活动均属正常活动。收购人作为临时股东大会召集人将于2006年9月21日召开临时股东大会增选一名董事，小股东提出临时提案，要求重新审议《1995年1月14日武汉武商集团股份有限公司与武汉广场管理有限公司签订的租赁合同的议案》，提案股东认为该合同约定的租金与目前武汉市同类物业的市场价格相差较大，应当予以调整。
收购人目前无计划改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
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