2006-09-26 二
——雪莱特：IPO 挂靠集体企业脱钩 贴牌(ODM模式)
今天，两家拟在深圳交易所上市的企业同时公布招股意向书。其中，广东雪莱特光电科技股份有限公司将首次公开发行2600万股A股，高新张铜股份有限公司拟发行不超过9000万股A股。
雪莱特本次发行网下配售数量不超过520万股，网下发行不进行累计投标询价，发行人和保荐人将根据初步询价情况直接确定发行价格。
广东雪莱特光电科技股份有限公司《首次公开发行股票招股意向书》披露：
[贴牌业务模式的经营风险]
公司产品超过半数采用贴牌业务模式(ODM 模式)，即自主设计制造、为合作品牌商贴牌制造产品。
公司贴牌经营主要采取ODM（Own Design Manufacturing，自主设计制造）方式，即指贴牌产品的结构、外观、工艺均由本公司自行开发和设计，产品开发完成后供客户选择，本公司根据客户选择后的订单情况进入量产，产品生产完成后贴客户的品牌出售。因此，本公司在贴牌经营中具有较强的独立自主创新能力，技术工艺上不受制于人，在与合作品牌商的合作协商中具有较强的谈判议价能力。合作品牌商也不会对公司自主品牌产品的经营进行限制。在贴牌经营中，公司与合作品牌商的交易过程通常为：在本年度就其下一个财政年度全年的销售事宜，与合作品牌商通过平等协商，签订权利义务平等清晰的框架性协议，具体产品销售的执行通过合作品牌商逐次向本公司发出采购订单进行。
2003 年－2005 年及2006 年1－6 月，公司销售收入中贴牌产品所占比重为52.59%、57.52%、51.16%、33.92%。合作品牌商对公司产品的接纳程度将直接影响其对本公司产品的采购量，一旦上述主要客户出现经营困难导致需求下降，或转向其他供应商采购相关产品，则可能对本公司的产品销售产生较大影响。贴牌经营带来的销售客户集中有可能影响公司产品定价能力、主要客户的资信变化有可能影响公司销售收入的回收质量。公司贴牌业务模式不利于企业自主品牌的建立，不利于未来获取更多的自主品牌价值和企业的长远发展，存在贴牌经营风险。
贴牌业务模式是公司发展的必经阶段，公司在生产能力、质量、交货期、品质认证、产品研发等方面都能满足合作品牌商日益更新的需求，拥有了一批稳定的合作品牌商资源。2003 年、2004 年、2005 年和2006 年1－6 月，公司销售给前五大合作品牌商的销售收入分别为3,451.49 万元、6,704.49 万元、8,427.74万元、3,464.32 万元，分别占当期总销售收入的47.12%、43.54%、43.13%、29.09%。如果不出现重大纠纷，上述合作关系一般都会较为稳定。
公司将加强自身的品牌建设，坚持自主创新的自主品牌建设之路，以“雪莱特”作为公司的商标形象并逐步整合原有的图形商标及文字商标，使之成为照明行业中有影响力的品牌。
[产品价格下降导致毛利率降低]
随着照明电光源产品供求关系和市场竞争状况的不断变化，照明电光源产品的销售价格也随之波动。近三年，公司主要产品价格呈现下降趋势，平均销售价格都有不同幅度的下降，同规格品种、同一客户的产品的年降价幅度在5%-10%之间，价格的下降进而影响到公司毛利率水平，例如2003－2005 年公司节能灯系列产品的毛利率逐年下降，分别为26.75％、25.67%和22.40%。如果公司主要产品销售价格持续下降，将会对本公司未来的盈利产生较大影响。
[募集资金投资项目导致产能扩大带来的市场开拓风险]
公司本次发行股票募集资金投资项目实施后，主要产品产能大幅度提高。其中：车用氙气金卤灯产能新增240 万只，由2005 年的30 万只提高到建成达产后的270 万只；节能灯管产能新增5,800 万只，由2005 年的5,400 余万只提高到建成达产后的约8,000 万只（原有部分半机械化生产线产能将被替代）；紫外线杀菌灯系列产品产能新增180 万只，由2005 年的120 余万只提高到建成达产后的300 万只。如果公司不能有效开拓市场，募集资金投资项目建成后将不能如计划实现效益。
公司有能力开拓募集资金项目产品的市场，并能有效控制和降低产品的市场风险，具体措施有:1)本公司已就募集资金投资项目及未来的产品规划，进行了审慎的市场调查，结合自身的优势和实际情况而确定。募集资金投向的产品具有自主知识产权、较强的创新开发能力和价格竞争能力，近年取得了较好的增长率；2）公司一直坚持不懈地进行新产品的开发和工艺技术的创新，保持产品和技术的先进性、不断开发新产品是有效降低产品市场风险重要手段；3）本次募集资金投资项目的达产，在提高产能产量的同时将有效降低产品成本，增强产品的市场竞争力；4）本公司还将采取下列措施保证募集资金投资项目产品在市场的销售：在取得E-MARK 认证和ISO／TS16949 认证的基础上，加快HID 灯在整车市场的进入步伐；深化与国内外经销商的合作关系；加强自主品牌建设，建立健全营销机构，加强营销队伍的培养。
[税收政策变化风险 原股东按比例分担]
发行人目前所享受的按照15%的所得税率缴纳企业所得税的优惠政策不符合国家财政部、国家税务总局财税[1994]001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》等国家现有法律法规的规定，发行人存在被税务机关按照33%的所得税率追缴以前年度所得税（共计15,694,193.33 元）的法律风险。
对于公司可能需按照33%的税率补缴企业所得税差额的风险，公司全体股东已经作出承诺：“如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受15%所得税率条件不成立，雪莱特需按33%的所得税率补交以前年度所得税差额的情况，本人愿按持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用。”
[集体企业脱钩]
公司前身广东省南海市东二华星光电实业公司于1992 年12 月21 日在南海市工商行政管理局注册成立，该公司在成立时挂靠广东省南海市桂城区东二管理处，企业性质登记为集体所有制。根据南海市审计师事务所出具的验字第3473号《企业登记注册资金验证表》审验，该公司注册资金为人民币150 万元，由何伟高以现金出资。
因国家政策要求私营企业脱离靠挂关系以明晰产权关系，1997 年9 月南海市东二华星光电实业公司向南海市工商行政管理局申请规范为有限公司。
1997 年9 月12 日，南海市东二华星光电实业公司与南海市桂城区东二管理处签署《脱钩协议》，该协议主要内容：南海市东二华星光电实业公司于1992年由何伟高投资150 万元创建，由于当时政策允许私营企业牌照挂靠集体来经营，以利私营企业业务的开展，所以华星光电实业公司一直是挂靠东二管理处；现因国家政策调整，要求私营企业脱离挂靠关系，以利明晰产权关系，经双方协商，决定中止与东二管理处挂靠关系；开办时属哪方的出资，脱钩后出资金额属哪方。《脱钩协议》经南海市桂城区办事处工业办公室批准同意并报南海市工商行政管理局备案。
1998 年2 月18 日，南海市工商行政管理局审批同意南海市东二华星光电实业公司规范为有限公司，并核发了新的营业执照，企业类型登记为有限责任公司，同时注册资本增至330 万元人民币、企业名称变更为“南海市华星光电实业有限公司”。经南海市审计师事务所南审事验注字[97]0528 号《验资报告》审验，注册资本增至人民币330 万元。
针对1997 年解除集体企业挂靠，广东省及佛山市有关部门出具了相关确认文件：
2005 年6 月8 日，佛山市南海区人民政府南府【2005】86 号《关于确认广东雪莱特光电科技股份有限公司前身已解除集体企业挂靠关系的请示》确认：雪莱特公司的前身南海市东二华星光电实业公司在1992 年成立时挂靠南海市桂城区东二管理处，但真正出资人为何伟高个人，企业性质实际上是私营企业；1997年南海市东二华星光电实业公司与挂靠单位通过脱钩方式解除挂靠关系，有关法律关系的处理已在脱钩协议中明确，符合国家和本地区的有关政策和规定；同意确认南海市东二华星光电实业公司于1997 年解除集体企业挂靠关系。
2005 年6 月16 日，佛山市南海区公有资产管理委员会办公室南公办【2005】83 号《关于确认广东雪莱特光电科技股份有限公司无国有资产的请示》确认：南海市东二华星光电实业公司在1992 年成立时挂靠南海市桂城区东二管理处，但真正出资人为何伟高个人，企业性质实际上是私营企业；1997 年南海市东二华星光电实业公司与挂靠单位通过脱钩方式解除挂靠关系，有关法律关系的处理已在脱钩协议中明确，符合国家和本地区的有关政策和规定；同意确认南海市东二华星光电实业公司于1997 年解除集体企业挂靠关系时无国有资产。
2005 年9 月6 日，佛山市人民政府佛府【2005】103 号文《关于确认广东雪莱特光电科技股份有限公司已解除集体企业挂靠关系的请示》确认：南海市东二华星光电实业公司于1992 年成立时登记为集体企业，注册资金150 万元的实际出资人为何伟高；1997 年以脱钩方式解除集体企业挂靠关系，资产中已无国有资产。
2006 年2 月13 日，广东省人民政府办公厅以粤办函（2006）73 号《关于确认广东雪莱特光电科技股份有限公司已解除集体企业靠挂关系的复函》确认：“佛府【2005】103 号请示收悉，省人民政府同意确认广东雪莱特光电科技股份有限公司已解除集体企业挂靠关系”。
[原始会计报表与申报会计报表差异分析]
（一）政策性调整
1、坏账政策
根据公司2004 年董事会决议，公司坏账政策由直接核销法变更为根据应收账款期末余额按账龄分析法计提。根据财政部财会字（1999）35 号文，应采用追溯调整法调整报告期各年度会计报表，由此报告期各年度的净利润与原会计报表存在差异。
2、开办费
根据财政部财会（2000）25 号文及《企业会计制度》的要求，开办费应在开始经营当月一次计入开始生产经营当月的损益，本次申报会计报表对其进行了追溯调整。
（二）实质性调整
1、折旧计提
公司未严格按照制定的固定资产政策计提折旧，致使报告期内2003 年、2004年少提折旧，本次申报会计报表对此进行了调整。
2、往来款重分类（包括应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、其他应收款、其他应付款）
公司核算往来款项编制原会计报表时，资产类科目的贷方余额，负债类科目的借方余额，应重分类后在资产负债表列示。公司原会计报表未进行该项调整，申报会计报表对此进行了重分类调整，并补提应收款项坏账准备。
3、收入调整
公司2004 年12 月有部分货物已发出未开发票，但符合企业会计准则及贵公司会计政策收入确认条件，申报会计报表相应调整了相关的收入，结转成本，计提了税金。
4、长期股权投资、无形资产、固定资产的确认
公司核算长期股权投资编制2003 年原会计报表时，误将对成都光源研究所的往来款项列为长期股权投资，本次申报会计报表对此进行了调整。2004 年，公司将未取得使用权证及未付清款项的预付款计入无形资产－土地使用权，申报会计报表冲回已确认的无形资产和应付款项，作预付账款列示。2006 年1-6 月，公司将已完工并使用的房屋建筑物仍挂在建工程，并且使用的土地使用权未结转，申报会计报表将在建工程以及使用的无形资产－土地使用权结转入固定资产。
5、暂估税金
公司编制2004 年、2006 年1-6 月原会计报表时，将未取得发票先入库的原材料除暂估材料入库外，也暂估增值税进项税额，不符合《企业会计制度》的规定，本次申报会计报表对此进行了调整。
6、上市中介费
公司编制2004 年以及2005 年原报表时，将支付的中介机构上市费计入管理费用，根据规定，该部分款项可以从以后发行股票溢价扣除，本次申报会计报表对此进行了调整。
7、材料成本差异及产品成本差异
公司编制2006 年1-6 月原会计报表时，进料加工的材料成本差异及灯管材料的产品成本差异分摊有误，本次申报会计报表对此进行了调整。
上述调整分别调减了2003 年度净利润10.61 万元、调增了2004 年度净利润126.92 万元，调减了2005 年度净利润54.58 万元，调减了2006 年1－6 月净利润76.29 万元。经过调整之后，编制的申报会计报表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家有关规定。
[行业]
公司所处行业为照明电器行业中的电光源行业。照明电器行业由电光源、灯具、电器附件、灯头灯座、专用材料等配套行业组成，其中电光源是照明电器行业最基础和最重要的组成部分。公司生产节能灯、车用氙气金卤灯、紫外线杀菌灯及其他特种光源和配套电子镇流器。
——高新张铜：IPO 铜产品制造业应对原材料波动风险
高新张铜股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[盈利预测]
本公司委托北京京都对2006年度盈利预测进行了审核。根据盈利预测报告，本公司2006年度将实现净利润4,815.40万元，比2005年度增长27.61%。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
[募集资金项目投入完毕 募集资金用于还贷及补充流动资金]
截至2006年6月30日，本公司六个募集资金项目全部投入完毕，所需资金主要依靠银行借款和自有资金，使公司资产负债率（母公司）上升到85.59%，负债总额为137,874.04万元，存在较大的偿债压力。公司本次发行所募资金，其中20,824万元（六个募集资金项目固定资产投入部分）用于归还银行借款，其余部分用于补充流动资金。募集资金到位并归还银行借款后，预计公司的资产负债率（母公司）将降低到68.18%。
[主要原材料电解铜价格风险]
本公司的产品定价采用“电解铜价格＋约定加工费”的方式，公司赚取固定的加工费，公司通过采购与销售合同挂钩的等方式，基本对冲了铜价风险，铜价波动不影响公司的盈利空间。
但是电解铜成本在本公司各类产品成本中占60%~90%，如果电解铜价格宽幅波动，对本公司的生产经营将产生一定影响，尤其是在铜价出现持续大幅上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，从而增大公司的资金流转压力。另外，铜价持续上升还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降。
本公司采用“以销定产”的方式组织生产。公司每年与下游长年客户签订产品销售的框架协议，确定全年的数量、规格、加工费等，供需双方根据框架协议，以传真形式确定每批产品的发货数量和规格。
公司产品的定价模式为：铜管销售价格＝电解铜价格＋加工费。公司通过以下方式消除铜价波动风险：
（1）对长年品牌大客户如美的、海尔等，产品销售价格中的电解铜价格为上月电解铜结算价的算术平均价，公司按照同一价格向供应商万向资源有限公司和深圳市金中钢工贸有限公司采购电解铜。
（2）公司根据订货合同具体情况，在客户缴纳保证金的情况下，对部分订单进行套期保值。
（3）对中小客户，产品销售中的电解铜价格采取发货前日或当日电解铜现货价格，个别客户采取发货前三个工作日或前半月现货平均价，所需要的电解铜在现货市场上连续批量采购。
（4）对外贸客户，公司与客户确定电解铜价格的同时，按照同一价格向供应商点价采购电解铜。
通过上述电解铜采购与销售合同挂钩等形式，电解铜价格风险已经基本对冲，加工利润锁定，电解铜价格波动不会影响公司的盈利空间。根据历年的业务数据，公司销售定价中的平均铜价与电解铜平均采购成本基本一致，公司未承担铜价波动风险。
[产品结构调整的风险]
公司包括空调制冷用铜管、铜水管及管件和铜合金三大系列产品。本公司2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，空调制冷用铜管的销售收入占主营业务收入的比例分别为93.05%、70.78%、74.52%和72.46%。公司本次募集资金用于巩固和优化三大系列产品结构，尤其是重点投入铜水管及管件和铜合金两大系列产品，目前这两大系列产品产销比例偏小，在大规模生产销售方面还存在一定的不确定性。
从反馈意见来看，中国证监会关心公司的关联交易、资产减值准备和收购宏晟公司（2002年5月，为扩大公司的生产规模并从根本上避免股份公司在经营过程中与宏晟公司发生的关联交易，公司决定分两次完成对宏晟公司的全部收购）的情况。
公司为铜产品制造行业。
————G平高（600312）：思源电气（002028）收购
股改未到一年
今天，河南平高电气股份有限公司公告《关于法人股股东股份转让的提示性公告》，披露：
公司第二大发起人法人股股东科瑞集团有限公司(以下称"科瑞集团")函告，称其已于2006年9月21日与上海思源电气股份有限公司(以下称"思源电气")签署了股权转让框架协议，拟出让其持有的本公司法人股5,961.20万股；公司第三大发起人法人股股东北京亚太世纪科技发展有限责任公司(以下称"北京亚太")函告, 称其已于2006年9月21日与上海思源电气股份有限公司(以下称"思源电气")签署了股权转让框架协议，拟出让其持有的本公司法人股5,038.80万股。
科瑞集团现持有本公司法人股7,348.25万股，占本公司总股本的20.12%；根据该公司与思源电气签订的股份转让协议，该公司拟将其持有的本公司法人股中的5,961.20万股(占公司总股本的16.32％)转让给思源电气。北京亚太现持有本公司法人股5,038.80万股，占本公司总股本的13.80%；根据该公司与思源电气签订的股份转让协议，该公司拟将其持有的本公司法人股5,038.80万股转让给思源电气。
本次股权转让的执行存在如下风险：
（1） 由于本公司股改未满一年，协议所涉股份的转让及过户受到一定限制；
（2） 本次股权转让协议的履行尚需得到中国证监会等相关监管部门的批准。
如果收购成功，思源电气将拥有G平高30.12％的相对控股权，并成为其第一大股东。根据收购规则，本次收购将触发要约收购义务，且看思源电气如何应对。
另外，由于股改有一年期不能场外转让的限制，近来发生的收购案例均为收购上市公司母公司来间接收购。本案例如何操作，也是一个看点。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）