2006-10-09 一
——ST建峰（000950）：股东以资产认购定向增发股份 市盈率定价 保证资产效益（差额零对价注销）
重庆建峰化工股份有限公司今天公告《第三届董事会第十一次会议决议》，审议通过了《关于公司向中国核工业建峰化工总厂非公开发行股份购买资产（股权）的议案》和《关于公司向重庆智全实业有限责任公司非公开发行股份购买资产（股权）的议案》。
公司拟向建峰总厂非公开发行股份为4,978.09 万股，每股面值为1.00 元人民币，价格为5.83 元/股（截至2006 年9月5日前二十个交易日公司A 股股票日平均价格的算术平均值）。向智全实业非公开发行股份为5,185.51 万股，价格为5.83 元/股。
重庆天健会计师事务所有限责任公司2006 年9 月27 日出具重天健审[2006]340 号《盈利预测审核报告》，预测建峰化肥2006 年净利润为162,146,556.56 元人民币、2007 年净利润为147,920,934.48 元人民币。公司拟购买建峰总厂持有建峰化肥的24%股权，受让股权的定价原则为：以建峰化肥2006 年、2007 年预测净利润的平均数乘以7.8 倍市盈率，再乘以建峰总厂持有建峰化肥的24%股权，公司向建峰总厂购买建峰化肥24%股权价格为29,022.31万元。
如果建峰化肥2006 年和2007 年实际实现净利润的平均数低于2006 年、2007年两年预测净利润的平均数15,503.37 万元，则达不到部份所对应的建峰总厂在本次发行股份、购买资产中多获得的股份，公司在2007 年年度报告公告后15日内，一次性以零对价回购并注销。
建峰总厂为保证上述出让股权认购股份的实施，已出具《承诺书》，承诺：
本厂认购建峰化工本次发行的股份4,978.09 万股自过户登记至本厂名下之日起，36 个月之内不转让该股份；如果建峰化肥2006 年和2007 年实际实现净利润的平均数低于2006 年、2007 年两年预测净利润的平均数15,503.37 万元，则达不到部份所对应的本厂在本次发行股份、收购资产中多获得的股份，同意建峰化工在2007 年年度报告公告后15 日内，一次性以零对价回购并注销；本厂同意建峰化工非公开发行股份购买资产方案实施完成前，建峰化肥滚存的未分配利润不进行分配，在该方案实施完成后，建峰化肥滚存的未分配利润由建峰化工享有；本厂目前投资建设的年产45 万吨合成氨／80 万吨尿素项目与建峰化工存在潜在的同业竞争，本厂为避免与建峰化工或其控股子公司之间发生同业竞争，将选择适当时机以适当方式将该项目置入建峰化工，或在该项目建成后，以委托经营等方式交由建峰化工或其控股子公司经营。
智全实业与建峰总厂一致。
《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露：
[同业竞争]
目前，以建峰总厂为主体进行投资建设的第二套大化肥设计年产45万吨合成氨/80万吨尿素，正处于引进技术的商务谈判和场地平整阶段。该项目将于2009 年才能正式投产，因此建峰总厂在建的第二套大化肥项目与本公司存在潜在的同业竞争。
为了避免本次重大资产购买完成后可能出现的同业竞争，本公司的控股股东建峰总厂出具了《中国核工业建峰化工总厂关于避免与重庆建峰化工股份有限公司发生同业竞争、减少关联交易的承诺书》，承诺将妥善地处理潜在同业竞争的问题。建峰总厂做出如下承诺：“本承诺函出具日之前，本厂的经营业务与建峰化工及其子公司的经营业务不构成同业竞争。本厂目前投资建设的年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目与建峰化工存在潜在的同业竞争。本厂为避免与建峰化工或其控股子公司之间发生同业竞争，将选择适当时机以适当方式将该项目置入建峰化工；或在该项目建成后，以委托经营等方式交由建峰化工或其控股子公司经营以避免本厂与建峰化工或其控股子公司之间发生同业竞争。本厂保证不利用对建峰化工的控股关系做出任何有损建峰化工及其控股子公司利益、或导致与建峰化工及其控股子公司形成业务竞争的决策。”
[关联交易]
本公司及控股子公司建峰化肥与建峰总厂之间的日常关联交易，是为满足日常生产经营需要而发生的。本公司及控股子公司建峰化肥毗邻建峰总厂，建峰总厂作为过去的三线军工企业，形成了远离于主城区的独立工矿区，各项工业基础设施自成一体。该独立工矿区内，各生产经营项目长期存在相互提供原辅材料、燃料动力等配套供应关系。其中：水、电、蒸汽等产品；通讯、网络等服务；公路、桥梁、码头等共用设施，均为建峰总厂独家拥有。本公司及控股子公司建峰化肥为保障日常生产经营顺利进行，有赖于建峰总厂提供燃料动力能源，部分原材料供应，通讯、网络服务，公路、桥梁、码头等共用设施。本公司及控股子公司建峰化肥作为化肥及相关产品的生产企业，接受建峰总厂的相关综合服务并向其提供少量产成品，有利于优势互补、提高效率、降低成本、保障生产经营活动的正常开展。
因此，日常生产经营的持续性关联交易是完全必要的。2006年1－8月，本公司的关联交易的成本占主营业务成本的比重为23.90%，而关联销售收入与主营业务收入的比重仅为1.2%。
根据公司生产经营需要，本公司已与包括控股股东建峰总厂在内的相关关联方签署了日常关联交易协议，其遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则。同时，建峰总厂承诺本公司及控股子公司建峰化肥在任何第三方的同类交易价格优于建峰总厂时，有权与第三方进行交易，以确保关联方建峰总厂与本公司及控股子公司建峰化肥以正常的条件和公允的价格相互提供产成品和相关服务。
[其他]
若本次重大资产购买申请在2006 年12 月31 日前获得中国证监会核准的批文，则购买资产合并报表日为2007 年1 月1 日；若在2007 年1 月1 日后获得，则于获得批文的当月最后一天作为合并报表日。
公司属化肥行业，以化肥生产销售为主营业务，主要产品包括尿素、复合肥及氧氩氮气系列产品等。本次重大资产购买完成后，公司主要生产设备情况如下所示：大化肥装置、空气分离氮气生产装置、复合肥装置。其中大化肥装置包括生产能力为30万吨合成氨、52万吨尿素。
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