2006-10-11 三
——晨鸣纸业（000488）：股权激励预案（激励基金配合股票期权激励）
今天，山东晨鸣纸业集团股份有限公司公告《第四届董事会第十八次会议决议公告》，会议审议通过了薪酬与考核委员会制定的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、审议通过《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法》、审议通过《山东晨鸣纸业集团股份有限公司激励基金管理办法（草案）》。
公司股权激励方案（股票期权+激励基金）的主要内容包括：
1、公司授予激励对象7000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股晨鸣纸业股票的权利。本激励计划的股票来源为晨鸣纸业向激励对象定向发行7000万股晨鸣纸业股票。激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足晨鸣纸业上一年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）不低于10%；晨鸣纸业上一年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）以2005年为基数的年均复合增长率不低于20%；根据《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格等行权条件。
2、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为7000万股，占本激励计划签署时晨鸣纸业股本总额136,566.98万股的5.13%。
3、在晨鸣纸业上一年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）高于10％的情况下，公司根据净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）增长率，在一定幅度内提取激励基金。当净利润增长率超过10%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；计提的激励基金上限为公司当年税后净利润的10％。
4、公司年度股东大会审议通过该年度报告及经审计的财务报告决议公告日后60日内，由公司董事会按照规定计提当年度的激励基金。激励基金的激励对象由薪酬与考核委员会提名并根据公司绩效考核结果拟订《年度激励基金运用方案》确定具体的范围，经公司董事会讨论通过后实施。本激励计划获得有权部门批准实施生效后，晨鸣纸业2001年度股东大会审议通过的高级管理人员股权激励基金将自动终止。
[激励基金的设立与提取方法]
在晨鸣纸业上一年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者）高于10％的情况下，公司根据净利润（扣除非经常性损益前后孰低者，下同）增长率，在一定幅度内提取激励基金。具体如下：
1、当净利润增长率超过10%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；
2、当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；
3、计提的激励基金上限为公司当年税后净利润的10％；
4、每位激励对象的分配额＝激励基金提取额×（该激励对象该年度于公司的工作天数×该激励对象的授权份额）/Σ（激励对象该年度于公司的工作天数×该激励对象的授权份额）。
公司年度股东大会审议通过该年度报告及经审计的财务报告决议公告日后60日内，由公司董事会按照规定计提当年度的激励基金。激励基金的激励对象由薪酬与考核委员会提名并根据公司绩效考核结果拟订《年度激励基金运用方案》确定具体的范围，经公司董事会讨论通过后实施。当激励基金的激励对象涉及董事会成员时，相关人员应当予以回避。但在激励对象还有已获授但未行权的期权时，激励基金暂不发放给个人，而由公司董事会薪酬与考核委员会委托公司资本运营部和公司财务部联合设立的激励基金保管小组保管，并可根据激励对象的指示用于股票期权的行权，超过行权期尚未行权的或激励对象离职后已提取并明确到个人的激励基金可以发放。
公司将开立专户管理已经计提的激励基金，由激励基金保管小组负责激励基金的日常管理，激励基金保管小组应对明确到个人的激励基金的发放、管理实行独立核算，定期向薪酬与考核委员会汇报。监事会有权对激励基金的运用和日常管理进行全过程监督（公司将另行制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司激励基金管理办法》对激励基金的设立、提取和使用等作出规定）。
按照本激励计划所提取的激励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15号）的相关规定在公司成本费用中列支。
如果由于国家法律、行政法规或者统一的会计制度等要求变更会计政策，导致年度加权平均净资产收益率、净利润出现重大变化，则可由董事会根据实际情况决定在计算上述条件指标时，是否剔除有关非正常因素并对上述业绩条件进行修正。若进行修正，需提交股东大会审议。
本激励计划获得有权部门批准生效实施后，晨鸣纸业2001年度股东大会审议通过的高级管理人员股权激励基金将自动终止。
本激励基金主要用途：
（一）作为对公司实施股权激励方案时激励对象行权的资金来源；
（二）作为对激励对象进行现金奖励的资金来源；
（三）经公司股东大会讨论通过的其他用途。
公司方案为激励基金+股票期权。
获得激励基金人员的范围大于股票期权。获授股票期权者需首先用激励基金作为股票期权的行权资金，剩余部分及未获授股票期权者获得现金。
股票期权的行权条件为净资产收益率（10%）和净利润增长率（10%）。激励基金的提取条件则同样为净资产收益率（10%），然后以净利润增长率为提取比例。
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