2006-10-20 五
——苏州固锝：IPO 出口业务相关风险 期货交易风险
苏州固锝电子股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，其披露：
[商号和商标可能引致的知识产权纠纷和市场风险]
由于历史原因，目前除本公司外，其他使用“固锝”商号的同行业公司包括香港固锝、台湾固锝及济南固锝。尽管上述各方拥有的商号、商标是根据不同的法律制度及经不同行政区划的企业登记主管机关核准获得的，目前不存在与使用权相关的法律纠纷，但未来仍不能完全排除由于商号相同及商标类似而导致知识产权纠纷和市场风险的可能。
香港固锝是公司在香港地区的重要经销商，该公司无产品生产、无注册商标，本公司董事黄浩荣持有该公司90%的股权。
台湾固锝的注册地在中国台湾地区，自1999 年7 月至2001 年12 月期间是本公司股东之一。2001 年台湾固锝因发生财务困难与香港润福签订了债务重组协定并退出固锝有限，作为重组协议的一部分台湾固锝承诺停止使用“固锝”商标并且不给予其他企业使用“固锝”商号。目前，台湾固锝与本公司拥有的商标类似，但本公司的商标是经国家知识产权局独立注册，并在世界知识产权组织（WIPO）和日本进行了商标专用权登记，在马德里协定成员国范围内具有独占性。台湾固锝的商标在台湾地区注册，只在台湾地区适用；
济南固锝注册资本258 万美元，出资比例为济南泉港科技发展有限公司63%、台湾固锝37%。济南固锝的英文名称为“JINAN GUDE ELECTRONICDEVICE CO., LTD”，与本公司英文商号“GOOD-ARK”完全不同；本公司与济南固锝的商标权分别独立注册，济南固锝的商标只有“JGD”文字，并无图案，与本公司商标差异比较大。
根据CSIA 及CCID 的统计，本公司的销售收入在2005 年度国内半导体行业中排名分立器件生产企业第5 位、集成电路与分立器件制造企业第10 位，上述统计资料中未发现台湾固锝或济南固锝的相关排名信息。台湾固锝、济南固锝与本公司的生产销售规模差距较大、销售市场不同，目前不存在商标权使用方面的法律纠纷。
为加强客户对本公司商号及商标的认知，防范商号和商标风险，本公司采取以下措施：
1、加强对本公司商标合法权益的保护，建立市场监控和预警措施，高度关注客户的反馈，对市场有关公司产品、商号的信息及时整理分析；公司将合法使用“固锝”系列商标，避免与其他企业形成纠纷。同时进一步加强对知识产权的法律保护工作，公司的法务部门成立了专门的跟踪小组对上述信息给予高度的关注，积极应对可能存在的由于商标、商号引致的知识产权风险和市场风险。如果存在其他企业侵害公司的商标权，本公司将协商解决，必要时候采用法律手段。
2、加大对公司形象和产品的宣传，提升公司在客户中的知名度；同时，加强对专业采购客户的推介，确定公司的专业销售者地位，从而使购买者及潜在用户能清楚区别本公司与其他具有类似商号公司。
[出口业务相关风险]
一、汇率变动风险
公司出口销售收入占主营业务收入的90%以上，同时部分原材料以及生产设备需要进口，境外采购占采购总额的60%以上。公司结算货币主要是美元、日元和港币，原材料进口与产品出口报价、结算均采用同种货币，能够在一定程度内对冲部分汇率风险，但汇率变动的不确定性和相关采购、销售合同的限制仍然可能会对发行人造成重大影响，产生汇兑损失，影响本公司赢利水平。
公司通过以下几个方面的措施来降低汇率变化对公司的不利影响：
1、提高原料的国产化率，降低公司的采购风险；
2、进一步开拓国内市场，提高国内销售额在收入结构中所占比例；
3、根据销售合同的结算货币结构，来调整采购结算货币币种，以降低公司的外汇收支差额；
4、办理远期结售汇和远期信用证业务，将可能存在的汇率风险转移到国际金融市场；
5、加强对外汇市场和国家关税政策的研究与预测，跟踪国际汇率市场变化动态，根据汇率的走势和汇率政策的变动可能性及时调整购销战略；
6、积极开拓欧洲市场，并合理划分市场区域和确定结算币种，通过结算币种的多样化分散汇市非系统风险，从而降低公司的总体汇率风险。
二、对主要境外客户依赖程度较高的风险
本公司对境外主要OEM 客户的销售额占主营业务收入的比例较高，2005 年公司对VGS 的OEM 销售额为11,216.61 万元，占主营业务收入的29.8%，对VSA的OEM 销售额为5,664.69 万元，占主营业务收入的15%，对二者合计的销售额占主营业务收入的44.8%。本公司与VGS 公司之间的OEM 协议的首期有效期限为5 年，至2006 年10 月30 日到期。如到期后VGS 不再续订协议，将会对公司的经营产生重大影响。
本公司与VGS 及VSA 等OEM 客户通过长期的业务合作建立了稳固的伙伴关系，维持稳定的OEM 合作关系符合双方的利益。
1、VGS 确定本公司作为OEM 合作对象之前，直接并通过中介机构对本公司进行了为期两年的认证，对本公司的生产能力、质量管理水平、工艺技术、配套设备进行了严格评估，并且从2000 年开始按照VGS 的标准对本公司相关人员进行培训。上述认证、评估和培训是获得VGS 公司OEM 合同的必备程序，所以VGS 更换OEM 伙伴的成本较高。
2、本公司在VGS 及其母公司威旭半导体的全球战略布局中具有不可替代的地位。威旭半导体是全球最大的分立器件和二极管厂商之一，本公司为VGS 生产的OEM 产品的最终用户主要为欧美电子设备和汽车厂商，VGS 的子公司CCI已将其汽车整流器二极管生产设备全部转移到本公司，自身已没有相关生产能力，而VGS 全球其他OEM 伙伴生产的产品并不相同、替代性不强。
3、2004 年，本公司与VGS 就OEM 合同签订了续约意向书，基本内容如下：“VGS（通过CCI 公司）确认苏州固锝电子股份有限公司为其长期业务合作的策略性伙伴，此基于双方共同利益及双方合作经验。长期以来CCI 公司一直委托苏州固锝电子股份有限公司为其从事产品加工。合作经历良好。原代工协议将于2006 年到期。我们有意将此协议先延展两年。”我们认为VGS 的上述意向表明了其与本公司继续进行后续合作的愿望。目前，公司与VGS 正就有关合同的细节进行磋商。
4、在保持现有业务的基础上，公司进一步加深了与威旭半导体的业务合作。
2004 年本公司与威旭半导体奥地利公司（VSA）签署了OEM 合作协议，为VSA进行LLP 产品封装。上述合约参见第十五章相关内容。
5、除巩固与VGS 及VSA 业务合作之外，公司亦在逐步拓展与其他国际先进企业的合作关系，并扩大自有品牌销售在主营业务收入中所占比例，以分散客户订单过分集中的风险。
三、出口退税调整
根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税［2003］222号），2004 年度1-10 月本公司产品出口退税率将从17%调低到13%，导致净利润减少了452.7万元；根据财政部、国家税务总局《关于提高部分信息技术(IT)产品出口退税率的通知》（财税[2004]200 号），自2004 年11 月1 日起，公司适用的出口退税率由13％恢复为17％。公司未来适用的出口退税率仍存在变动的可能，因此本公司存在因出口退税率变化而导致收益下降的风险。
四、境外采购
2005 年本公司原材料采购金额约2.18 亿元，其中境外采购额1.35 亿元，约占采购总额的62％，主要是从境外采购芯片的支出（约占境外采购总额的79％），其他原材料存在少量进口。
境外采购涉及到国际贸易的各个环节，在质量控制、运输保障、交易安全、法律适用等方面均可能存在一定风险，因此若境外供应出现障碍，或公司与境外供应商之间发生争议，将对公司的正常经营产生一定的影响。
对于境外厂商生产能力变化等因素可能对原材料采购造成的影响，公司认为，半导体原材料供应已经是一个相当成熟的产业，境外厂商的技术水平、原材料供应、产能和市场比较稳定，不会出现大起大落的局面；对于外国政府对半导体产品和技术的出口管制等因素可能对原材料采购造成的影响，公司认为，二极管芯片作为一种普及性高、应用广泛的民用产品，与重点应用在军事、高科技等领域的半导体器件不同，外国政府不会基于技术保密等原因对其出口给予过多的限制，遭受出口管制的可能性极小。
为了降低境外采购的风险，公司已采取以下措施并建立了应急备用采购方案：
1、与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系，密切关注供应商的发展动态，在发生市场波动或供应紧张的前兆时能尽早采取应对措施；
2、实施分散采购策略。公司目前主要原材料供应商都在两家以上，且大多数分散在不同的国家或地区，从而避免对单一原材料供应商的依赖程度过高；
3、针对芯片采购占公司采购成本较高的实际情况，公司将通过募集资金投资项目的实施进一步扩大自制芯片产能、提升芯片品质；
4、逐步实施国内采购的替代策略。目前硅单晶片、铜引线等已基本实现了国内采购。而随着国内原材料厂商竞争优势的日益明显，国外公司开始加速在国内设厂，这些都将使公司的国内采购策略的实施更趋现实。
[期货交易风险]
2005 年7 月22 日，公司与创元期货经纪有限公司签订了《期货经纪合同》参与上海期货交易所的期铜交易，目的主要是平抑铜引线采购价格大幅上涨的风险。公司自参与期货交易以来各时点的保证金规模、持仓量及浮动盈亏情况如下：2005 年12 月31 日已投入保证金余额800,000.00 元，持仓量4 手（1 手＝5 吨），浮动亏损3,150.00 元；2006 年6 月30 日已投入保证金余额4,800,000.00 元，持仓量25 手，浮动亏损835,650.00 元；2006 年8 月30 日已投入保证金余额1,800,000.00 元，持仓量10 手，浮动亏损46,400.00 元。
公司参与金属铜的期货交易主要基于以下考虑：
（1）铜引线是公司产品的主要原材料之一，铜引线采购价格与金属铜价格高度相关；（2）公司与部分铜引线供应商的合同采购价格以金属铜期货价格为主要参考价格；（3）近年来，铜材料的价格波动幅度较大，给公司带来较大的成本压力。
参与期铜交易除可能导致衍生工具交易风险外，还可能导致生产实际所需用铜量与期货持仓量不匹配的风险。为此，公司在试行铜期货交易的过程中，将严格限制交易规模，逐步完善与该交易相关的组织结构、决策授权、流程管理、风险管理及报告制度等内部控制制度。
公司管理层认为，由于衍生产品交易存在特殊风险，对参与期铜交易应持较为谨慎的态度。鉴于近阶段国内期铜市场的投机气氛较浓，而铜材现货价格上涨趋势有所缓解，公司将逐步压缩期铜交易规模，直至暂时退出期铜交易业务；随着公司生产经营规模的进一步扩大，当实际生产采购需要时，公司将在完善内部衍生产品交易相关制度的基础上，严格按照新《会计准则》等相关制度的要求，规范、谨慎地开展套期保值业务，以对冲原材料价格上涨风险。
本公司所处行业为半导体元器件制造业，子行业为分立器件制造业。主要产品为各类半导体二极管（不包括光电二极管），具备全面的二极管晶圆、芯片设计制造及二极管封装、测试能力。
——太阳纸业IPO：集体企业产权界定及构建母、子公司组织结构
山东太阳纸业股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[集体企业产权界定及构建母、子公司组织结构的过程]
（1）产权界定及李洪信先生购买镇有资产
根据国家经贸委国经贸(1996)895 号文《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》、财政部财清字(1996)13 号文《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》文件要求，1997 年9 月26 日，兖州市新兖镇企业改革领导小组以《关于对太阳纸业集团产权界定结果的批复》（新改字[1997]2 号）对山东太阳集团总公司的资产进行产权界定，根据兖州市审计师事务所《关于对兖州市造纸厂的资产评估报告》（兖审事字[1997]第114 号），并经兖州市乡镇企业局以《资产评估价值确认书》（[97]兖乡认字第13 号）确认，以1997 年8 月31 日为评估基准日，山东太阳纸业集团总公司的全部资产评估后净值为79,481,504.32 元，其中新兖镇镇政府拥有2,027 万元，山东太阳纸业集团总公司法人代表李洪信先生拥有3,375 万元，山东太阳纸业集团总公司截至1997年8 月31 日在册的全体职工拥有2,546 万元。
1997 年10 月18 日，兖州市新兖镇企业改革领导小组以《关于同意李洪信同志申请购买太阳纸业集团总公司镇有资产的批复》（新改字[1997]5 号），批准李洪信先生购买山东太阳纸业集团总公司经产权界定属于新兖镇政府的2,027 万元人民币资产及镇财政周转金和利息91 万元人民币，共计2,118 万元人民币资产。1997 年10 月19 日，李洪信先生与兖州市新兖镇人民政府签署《山东太阳纸业集团总公司镇有资产出售、认购合同书》，购买了上述2,118 万元人民币资产。转让结束后，李洪信先生共计拥有山东太阳纸业集团总公司5,402 万元的权益。2001 年6 月20 日，兖州市人民政府出具《关于对新兖镇就山东太阳纸业集团总公司产权界定进行确认的批复》（兖政字[2001]6 号），对上述资产界定及资产转让行为予以确认。2003 年12 月5 日，山东省人民政府办公厅出具鲁政办字[2003]83 号文《关于对山东太阳纸业股份有限公司产权界定事项予以确认的函》，认为本公司产权界定符合当时有关规定和政策，对产权界定的事实和结果予以确认。2003 年12 月19 日，山东省财政厅出具鲁财国资[2003]92 号文《关于山东太阳纸业集团总公司产权界定有关情况的函》，认为本公司产权界定时评估确定的净资产不含有国有资产。
（2）李洪信先生所属资产分离并组建金太阳公司
经过上述产权界定及资产转让后，1997 年11 月12 日，山东太阳纸业集团总公司以《关于同意李洪信先生所属股份分离的决定》（山太纸字[1997]第29号），批准李洪信先生将与其拥有的5,402 万元权益所对应的等价资产（包括三条抄纸生产线、一条制浆生产线在内的571 万元的固定资产、对太阳纸业有限公司的长期投资2258 万元和2572 万元的债权，三项合计为5402 万元）从山东太阳纸业集团总公司分离出来，与李瑞女士共同组建兖州市金太阳纸业有限公司。资产分离后留存的债权债务全部由山东太阳纸业集团总公司承继。根据兖州市审计师事务所（1997）兖审事验字第144 号验资报告，李洪信先生和李瑞女士投入的资产分别为5,234 万元和168 万元（李瑞女士所投入资产系李洪信赠予），分别持有96.89％和3.11％的股权。1997 年11 月28 日，兖州市金太阳纸业有限公司成立，注册资本5,402 万元人民币。
（3）改组设立山东太阳纸业集团有限公司
1998 年4 月29 日，经兖州市体改委以兖体改发(1997)第36 号文批准，山东太阳纸业集团总公司改组为山东太阳纸业集团有限公司，注册资本为3,974 万元。根据兖州市审计师事务所出具的（1998）兖审事验字第33 号《验资报告》，股东投入的净资产共计为8,150 万元，其中兖州市金太阳纸业有限公司以2,701 万元实物资产出资，占注册资本的68%；原山东太阳纸业集团总公司持股职工以留存在山东太阳纸业集团总公司经过界定的职工权益2,546 万元中的1,273 万元作为出资，占注册资本的32%，剩余的1,273 万元转为山东太阳纸业集团有限公司的资本公积金；其余净资产2,903 万元系山东太阳集团总公司在山东太阳纸业集团有限公司组建前产生、由投资双方共同享有的收益。原山东太阳纸业集团总公司持股职工股权委托田西杭、孙彦文、白懋林、王芹、张玉霞五位职工代表持有。全体持股职工于2002 年2 月28 日召开职工股东会议并以决议的形式确认了上述行为。改组设立山东太阳纸业集团有限公司后，山东太阳纸业集团总公司即予以注销，其全部债权和债务由山东太阳纸业集团有限公司承继。
（4）职工向金太阳公司转让山东太阳纸业集团有限公司32%的股权
1999 年12 月28 日，根据山东太阳纸业集团有限公司董事会决议，山东太阳纸业集团有限公司注册资本由3,974 万元增加到7,948 万元（未分配利润转增），同时原山东太阳纸业集团总公司持股职工的授权代表将职工所持有山东太阳纸业集团有限公司32%的股份以2,546 万元的价格转让给兖州市金太阳纸业有限公司；同日，兖州市金太阳纸业有限公司向兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司、兖州市旭东浆纸销售有限公司、兖州市天阳再生资源回收有限公司、兖州市阳光纸制品有限公司分别转让山东太阳纸业集团有限公司300 万元、180 万元、50 万元、50 万元的股权。该次增资及股权转让完成后，兖州市金太阳纸业有限公司占山东太阳纸业集团有限公司92.7%的股权，兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司占3.8%的股权，兖州市旭东浆纸销售有限公司占2.3%的股权，兖州市天阳再生资源回收有限公司占0.6%的股权，兖州市阳光纸制品有限公司占0.6%的股权。全体持股职工于2002 年2 月28 日召开职工股东会议并以决议的形式确认了上述股权转让行为。
（5）职工以股权转让所得款项对金太阳公司定向增资
1999 年12 月29 日，原山东太阳纸业集团总公司持股职工授权代表将股权转让所得款2,546 万元对兖州市金太阳纸业有限公司增资，占其注册资本的32%，兖州市金太阳纸业有限公司同日变更为兖州市金太阳商贸有限公司，注册资本由5,402 万元增至7,948 万元；同时，李瑞女士将其持有的兖州市金太阳商贸有限公司3.11%股权赠予李洪信先生。经上述增资及股权变更后，李洪信先生持有兖州市金太阳商贸有限公司68%的股权，原山东太阳纸业集团总公司持股职工持有32％的股权，并委托兖州市金太阳商贸有限公司工会持有。全体持股职工于2002年2 月28 日召开职工股东会议并以决议的形式确认了上述增资行为。
3、股份公司成立
2000 年4 月26 日，经山东省体改委鲁体改字（2000）第13 号文的批准，以山东太阳纸业集团有限公司经山东振泉会计师事务所以鲁振会（2000）231 号审计报告审计的净资产（审计基准日：1999 年12 月31 日）按照1：1 的比例折合为股份公司的股本，山东太阳纸业集团有限公司整体变更为山东太阳纸业股份有限公司，公司注册资本为20,104.68 万元。
1998 年4 月29 日，在山东太阳纸业集团总公司改组为山东太阳纸业集团有限公司时，投资双方――金太阳纸业有限公司和持股职工存在着出资作价不对等的情况，即金太阳纸业有限公司投资2,701 万元持有68％的股权，持股职工投资2,546 万元持有32％的股权；1999 年12 月28 日，原山东太阳纸业集团总公司持股职工的授权代表将职工所持有山东太阳纸业集团有限公司32%的股份以2,546万元的价格转让给兖州市金太阳纸业有限公司，存在转让价格低于相对应净资产的情况。
本公司保荐人（主承销商）和律师经过核查后认为：在总公司发展为金太阳和太阳有限的过程中，就某一具体时点来看，确实存在双方出资作价不对等的情形，事实上是职工向金太阳（即李洪信先生）让渡了部分权益；但在后续股权运作中，也存在职工少出资而获得高比例股权的情形，事实上是李洪信先生向职工让渡了部分权益。但综合考虑股权运作的全过程并从最终结果看，1997 年11 月12 日，李洪信先生与职工在总公司的权益比例为68：32；1999 年12 月29 日，李洪信先生与职工在金太阳（而太阳有限可看作金太阳全资拥有）的股权比例仍为68：32，保持了权益比例的一致性，不存在任何一方权益受到损害的情形。
同时，在股权运作过程中出现的出资作价不对等、转让价格低于相对应净资产的情况，并不为法律所禁止，且在工商注册登记时得到了工商行政管理部门的认可；并且该种出资及股权转让是持股职工对其所持权益的自愿处置行为，已得到了全体持股职工于2002 年2 月28 日的确认。
本公司股权运作过程中，职工持股代表相关行为在当时并未获得职工书面同意，本公司律师对此发表意见如下：“虽然上述职工代表的出资及股权转让行为在当时没有持股职工的书面授权，但已经得到2002 年2 月28 日召开的原山东太阳纸业集团总公司职工股股东会决议的确认，且进行了工商变更登记，不违反法律的禁止性规定，不存在损害持股职工权益的情形”。
本公司保荐人（主承销商）和律师对山东太阳纸业集团总公司改组设立山东太阳纸业集团有限公司后的债权债务情况经过核查后认为：截至目前，山东太阳纸业集团有限公司承继的债务已偿还99.60%，债权回收比例96.19%，未偿还的债务和未回收的债权所占比例和绝对金额均较小，不存在纠纷和潜在纠纷，不会对本次发行上市构成障碍。
[发行人职工持股情况]
本公司本次发行前未曾发行过内部职工股，但在产权界定后曾存在职工持股的情形，本公司已作了清理，具体情况如下：
（一）职工持股演化过程
1997 年9 月26 日，兖州市新兖镇企业改革领导小组以《关于对太阳纸业集团产权界定结果的批复》（新改字[1997]2 号）对山东太阳集团总公司的资产进行产权界定。根据兖州市审计师事务所《关于对兖州市造纸厂的资产评估报告》（兖审事字[1997]第114 号），并经兖州市乡镇企业局以《资产评估价值确认书》（[97]兖乡认字第13 号）确认，以1997 年8 月31 日为评估基准日，新兖镇政府拥有山东太阳集团总公司2,027 万元股权，法人代表李洪信拥有3,375 万元股权，职工拥有2,546 万元股权。上述资产界定于2001 年6 月20 日获得兖州市人民政府兖政字(2001)6 号文的确认。
1998 年4 月29 日，经兖州市体改委以兖体改发（1997）第36 号文批准，山东太阳纸业集团总公司改组为山东太阳纸业集团有限公司。山东太阳纸业集团有限公司注册资本为3,974 万元，其中持股职工以留存在原山东太阳纸业集团总公司经过界定的职工权益2,546 万元作为出资，占注册资本的32%，并委托田西杭等五个自然人持有。田西杭等五人的受托权限为：在山东太阳纸业集团总公司改制为山东太阳纸业集团有限公司时，持股职工委托田西杭等五人代为出资并代为持有相应股权；委托其代为享有重大决策和选择管理者；委托其代为参加股东会并进行表决。
1999 年12 月28 日，持股职工将所持有的山东太阳纸业集团有限公司32％股权以2,546 万元的价格转让给兖州市金太阳纸业有限公司，该笔转让款由职工持股股东委托金太阳公司工会收取。1999 年12 月29 日，持股职工将上述股权转让款对兖州市金太阳纸业有限公司增资，占其注册资本32％（仍委托金太阳公司工会持有），李洪信先生占68%，兖州市金太阳纸业有限公司注册资本由5,402 万元增加至7,948 万元；同时，兖州市金太阳纸业有限公司更名为兖州市金太阳商贸有限公司。
2001 年6 月，持股职工将持股代表由兖州市金太阳商贸有限公司工会变更为自然人姜凤伟先生。2002 年4 月28 日，根据全体持股职工于2002 年2 月28日召开的持股职工大会决议，授权姜凤伟先生按照审计基准日净资产价格全权办理持股职工所拥有全部股权转让的事宜。根据山东同志会计师事务所出具的山同会审字（2002）第50 号审计报告，全体持股职工共得股权转让款106,772,718.87元，受让股东为白懋林等37 名自然人。
上述职工股权转让结束后，根据2002 年2 月28 日持股职工大会批准的股权转让收益分配方案，转让所得收入在职工股东中进行了分配。可参与分配的职工系经兖州市人民政府兖政字（2002）3 号文批准确认截至1997 年8 月31 日在册的职工，共计2966 名。所有领取职工股权转让收益的职工股股东，在领取自身的转让所得后均签字并按手印。截至2006 年6 月30 日，已向2,950 名在册职工发放股权转让款项，合计发放金额为106,567,007.48 元；由于无法联络等原因，尚有16 名在册职工未领取其名下款项，合计金额为205,711.39 元，暂由兖州市金太阳商贸有限公司代为保管。
本公司未向上述职工持股发放过持股凭证，也未进行过托管，亦未发生过任何严重的违法违规情形，经过上述规范和转让行为，经审查，不存在重大的潜在问题和风险隐患。
（二）职工股历次转让时持股人员的变化情况
1998 年4 月29 日，山东太阳纸业集团有限公司成立时，持股职工委托田西杭等五个自然人持有其股权；1999 年12 月28 日，持股职工将所持有的山东太阳纸业集团有限公司32%股权以2,546 万元的价格转让给兖州市金太阳纸业有限公司，该笔转让款由持股职工委托金太阳纸业有限公司工会收取；1999 年12 月29 日，持股职工将上述股权转让款对兖州市金太阳纸业有限公司增资，占其注册资本32%，仍委托金太阳纸业有限公司工会持有；2001 年6 月，持股职工将持股代表由兖州市金太阳商贸有限公司工会变更为自然人姜凤伟先生。
上述股权转让过程中，持股职工人员一直为经过兖州市人民政府确认的山东太阳纸业集团总公司截至1997 年8 月31 日在册的全体职工，合计2966 人。
2002 年2 月28 日，全体持股职工召开的持股职工大会，决定授权姜凤伟先生全权办理持股职工所拥有全部股权转让的事宜。2002 年5 月，姜凤伟先生根据授权将持股职工持有的全部股权全部转让给白懋林等36 名自然人。
（三）持股职工大会有关情况
2002 年2 月28 日，全体持股职工召开持股职工大会，并由北京观涛律师事务所出具鉴证意见。本次会议召开前，以寄信、张贴公告等方式进行了通知，除部分职工因去世、迁居外地等原因未出席会议外，共有2552 名持股职工出席，占2966 名应出席职工的比例为86.04%。会议对如下事项进行了审议：
第一，关于会议表决程序的议案；第二，关于会议议题的议案；第三，关于确认田西杭等五人代表职工持股的议案；第四，关于确认田西杭等五人代表职工将山东太阳纸业集团有限公司32%的股权转让给金太阳公司的议案；第五，关于确认金太阳公司工会代表职工持有金太阳公司32%股权的议案；第六，关于确认由姜凤伟代表职工持有金太阳公司32%股权的议案；第七，关于以2001 年12月31 日经审计净资产为基准计算的价格向37 位自然人转让其持有的金太阳公司32%权益的议案；第八，关于授权姜凤伟办理持股职工股权转让事宜的议案；第九，关于授权金太阳公司在银行开立临时帐户代为接收职工股权转让所的款，并根据分配方案向职工分配的议案；第十，关于股权转让所得款分配方案的议案。
上述议案中，第一至第九议案均获得出席会议的2552 名职工以全票通过，第十个议案有2548 名职工同意，1 名职工弃权，3 名职工反对；全部议案均有超过2/3 出席会议职工的同意，符合会议表决程序的规定，获得通过。
（四）保荐人（主承销商）和律师关于职工持股情况的意见
本公司保荐人（主承销商）对上述职工投资设立山东太阳纸业集团有限公司并转让持有的股权、以所得款项对金太阳公司增资及最终转让金太阳公司股权等行为核查后认为：尽管在设立山东太阳纸业集团有限公司时，职工与金太阳公司存在出资作价不对等的情形，但该等行为并不为法律、法规所禁止，且在工商登记时等到了工商行政管理部门的认可；该等行为系持股职工对自己权益的自愿处置行为，已获得2002 年2 月28 日召开的持股职工大会的确认；综合整个股权运作过程并从最终结果看，职工和李洪信先生持股比例保持了一致性，并未有任何一方权益受到侵害的情形。
本公司律师对上述职工股权变化过程经过核查后认为：本公司持股职工股权的历次转让、出资、持股代表的历次变更均已进行了工商登记，当时虽未取得持股职工的书面授权，但2002 年2 月28 日召开的原山东太阳纸业集团总公司持股职工大会已作出决议，对上述事项进行确认。职工持股转让款项已实际支付给了职工，不存在职工股权变更过程中职工权益存在纠纷或潜在纠纷。
简析：
1、公司实际控制人构建母、子公司的简化过程实际为：
1）将公司（即上市公司、子公司，A）的一部分资产分立出来，成立自己控制的公司（上市公司的母公司、B）；
2）B公司以资产向A公司投资，成为A公司股东；
3）B公司收购A公司中的职工股权，同时为了变更股份公司的需要，出售部分股权给其他投资者；
4）职工再以收售A公司股权的收购款对B公司增资。
最终使A公司由实际控制人与职工持股的公司变化为B公司控股的子公司，而B公司变成实际控制人与职工持股。
2、关于出资作价不对等
在旧《公司法》，股份公司“股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”，对有限公司没有要求。按照新《公司法》：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”，同样没有对有限公司作出要求。
公司主营业务为机制纸、纸板的生产和销售，产品按大类分为涂布纸板、文化用纸和各类原纸，涉及150 多个品种，主要产品为涂布白卡纸、涂布白纸板、铜版纸、双胶纸、静电原纸等。
另外，今天大港股份有限公司公告《首次公开发行股票招股意向书》，该公司从事工业园区开发建设与基础设施工程建设业务。
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