2006-10-24 二
——S徐工（徐工科技，000425） 凯雷收购徐工：收购比例下降价格上升
今天，徐州工程机械科技股份有限公司公告：关于《徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书摘要暨要约收购报告书摘要》之补充说明
鉴于凯雷徐工、徐工集团和徐工机械于2006 年10 月16 日签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议，同日，凯雷徐工和徐工集团签署了《合资合同》之修订协议（两份修订协议以下合称“修订协议”）。根据修订协议约定，凯雷徐工将持有徐工机械50%的股权，并将徐工机械变更为中外合资经营企业。为此，凯雷徐工和徐工机械分别作为委托收购人和受托收购人，将按照有关的法律法规和监管部门的要求履行相关的义务。
一、本次协议收购的基本情况
本次收购前，委托收购人未持有徐工机械的股份，本次收购完成后，凯雷徐工通过受让徐工集团持有的徐工机械的部分股权及对徐工机械增资的方式最终持有徐工机械50%的股权。
二、本次收购的相关协议
2005 年10 月25 日，凯雷徐工、徐工集团及徐工机械共同签署了《股权买卖及股本认购协议》，由于该协议的履行将导致徐工机械变更为中外合资公司，凯雷徐工和徐工集团还同时签署了《合资合同》。2006 年10 月16 日，凯雷徐工、徐工集团及徐工机械共同签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议，凯雷徐工和徐工集团还同时签署了《合资合同》之修订协议。
（一）《股权买卖及股本认购协议》及其修订协议的主要内容
1、 凯雷徐工同意以相当于人民币1,217,132,353 元的等额美元购买徐工集团所持有的40.32%徐工机械股权（按届时适用的汇率计算）；
2、 同时，徐工机械在现有注册资本人民币1,253,013,513 元的基础上，增资人民币242,518,744 元，全部由凯雷徐工认购，应支付的对价为相当于人民币584,223,529 元的美元（按届时适用的汇率计算）；
3、 上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械50%的股权，徐工集团仍持有徐工机械50%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。
（二）《合资合同》及其修订协议的主要内容
1、 合资公司（即徐工机械变更公司性质后的公司）投资总额为人民币42 亿元，注册资本为人民币1,495,532,257 元，其中徐工集团持有50%股权，凯雷徐工持有50%股权；
2、 合资公司董事会由10 名董事组成，任期4 年，其中5 名董事应由徐工集团委派，5 名董事应由凯雷徐工委派。董事会设董事长1 名，由徐工集团委派的董事担任，副董事长1 名，由凯雷徐工委派的董事担任。
（三）协议生效的条件
上述《股权买卖及股本认购协议》、《合资合同》及其各自的修订协议须经中华人
民共和国商务部等有权主管部门的批准或核准生效。
（四）控制方式与程度
委托收购人对上市公司徐工科技的控制是通过收购其控股股东徐工机械50%的股权，从而与徐工集团一并共同间接控制徐工科技。委托收购人和徐工集团对徐工机械行使股东权利，徐工机械对徐工科技行使相应的股东权利。
2005年签订的《股权买卖及股本认购协议》和《合资合同》约定，凯雷徐工以相当于20.69125亿元人民币的等额美元，购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权；凯雷徐工将在徐工机械现有注册资本1,253,013,513元的基础上，增资241,649,786元，并在交易完成的当期支付6000万美元。如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷徐工将另外支付6000万美元。（该项条款也常被业界称为“对赌”协议）。凯雷徐工拥有董事会9个席位中的6个，凯雷徐工委派的董事担任董事长。
简单测算，如果按12.17亿元对应徐工机械40.32％的股权、18.01亿元对应50％的股权、20.69亿元对应82.11％的股权分别计算，徐工机械100％股权的价值分别是30.18亿元、36.02亿元和25.20亿元。凯雷明显提高了收购价格。
——深南光（000043）：调整非公开发行方案 发行价格不变
深圳市南光（集团）股份有限公司今天公告《 第四届董事会第十八次会议决议暨召开2006年第一次临时股东大会的公告》，董事会审议通过了《关于本次公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修正案）》，将发行对象及认购方式修改为：
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过10名，包括深圳中航、深圳中航地产公司（下称“中航地产”）、深圳中航控制的其他关联企业，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等其他机构投资者。 深圳中航、中航地产及深圳中航控制的其他关联企业将认购不少于本次非公开发行股票总数的40%，认购方式为：深圳中航、中航地产以其持有的地产、物业管理、酒店管理类股权作价约15,945.17万元认购部分新增股份（最终作价以获得上级国资管理机构备案的评估值为准)，不足40%部分由深圳中航及其控制的关联企业以现金认购。其它机构投资者认购不超过本次非公开发行股票总数的60%。
（原方案为：本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过10名，包括深圳中航、中航地产、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。其中：深圳中航、中航地产将以其持有的地产、物业管理、酒店管理的资产作价认购不低于3300万股，深圳中航以资产认购不少于500万股，中航地产以资产认购不少于2800万股，若标的资产作价不足3300万股股份的价值，深圳中航将用现金补足；其余股份将由机构投资者以现金认购。）
定价方式及发行价格保持不变（ 本次非公开发行股票的发行价格按照本公司第四届董事会第十七次会议的有关决议中规定的原则确定）。
——宝新能源（000690）：首期股票期权激励计划实施 股票期权登记予激励对象名下
广东宝丽华新能源股份有限公司今天刊登首期股票期权激励计划》股票期权授予公告，披露：
经中国证监会审核无异议，公司2006年第二次临时股东大会批准，公司首期股票期权激励计划于2006年9月4日正式生效。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司《首期股票期权激励计划》涉及的2,700万股票期权于2006年9月8日为授予日，授予激励对象（期权代码：037001，期权简称：宝能JLC1）。其中，公司《首期股票期权激励计划》列明的激励对象共获授1,860万股期权，已登记在激励对象个人证券账户；由董事长提名的公司核心业务人员共获授840万股期权，该部分人员名单尚未确定，须在公司每期考核年度的年度报告公布后，由董事长根据工作表现和业绩贡献提名纳入当年度激励对象范围的核心业务人员名单及其激励份额，故该部分人员获授的840万股股票期权暂存在公司公共账户内，待名单确定后另行授予并公告。
该公司是中国证监会审核无异议的第八家。在我印象中，是首家将股票期权正式登记在激励对象名下。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）