2006-10-25 三
——中材科技IPO：第二大股东作为职工持股平台（超过二百人以信托方式）
中材科技股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》。该公司为科研院所改制设立。《招股书》披露：
南京彤天（公司第二大股东，持股23.73%）实际出资人为2,527 名自然人，其中中材科技职工1,315 名，其余为中材总公司下属单位职工。中材科技及南京中材院1,085 人，苏非有限为79 人，北玻有限为151 人。2,527 名自然人通过信托关系由49 名股东代表其行使出资权。
就此事项，律师在《首次公开发行股票并上市的专项法律意见书（二）》中披露“关于南京彤天科技实业有限责任公司实际出资人2527 名自然人通过49名股东代表行使其出资权的合法性问题”，其认为：
根据本所适当核查及发行人与南京彤天书面确认，截至本专项法律意见书出具之日，南京彤天的实际出资人为2527 名自然人（包括南京彤天目前的49 名股东），其中包括发行人及其子公司职工1315 名，其余为中国非金属材料总公司（为发行人控股股东）下属其他单位职工，2527 名自然人（以下简称“委托人”）均通过信托关系（南京彤天49 名股东实际拥有的南京彤天股权除外）由南京彤天的49 名股东（以下简称“受托人”）代表其行使出资权，该等委托人均与其受托人签署了《信托协议书》。《信托协议书》系依据南京彤天提供的格式文本签署。
本所律师根据发行人提供的委托人名单及委托人与受托人签署的《信托协议书》进行了核查，本所确认以下事实：
（一）本所审查过的《信托协议书》（以下简称“相关信托协议”）均采用书面形式，且采取了格式文本，在相关信托协议中，关于当事人权利、义务的规定并无任何实质性差异。
（二）相关信托协议均包括以下主要内容：
1、委托人将_______万元人民币的资金委托给受托人，由受托人以受托人的名义投资于南京彤天。
2、受托人以信托财产投资于南京彤天，由此获得的相应的利润分红或其他投资收益由委托人或其指定的受益人享有，受托人自愿放弃收取任何信托报酬。
3、受益人是本协议项下信托利益的享有人。委托人可以指定受益人；没有指定受益人的，受益人为委托人本人及其继承人。
4、委托人享有以下权利：
（1）委托人有权要求受托人按照协议的规定，向委托人支付或其指定的受益人支付信托利益；
（2）委托人有权要求受托人向其介绍南京彤天的经营情况和财务状况；
（3）委托人有权查阅南京彤天的公司章程；
（4）委托人有权了解南京彤天股东会的决议事项；
（5）南京彤天终止或清算时，受托人以信托财产所获分配的剩余财产，委托人有权要求受托人支付给委托人或其指定的受托人。
5、受益人取得信托利益的方式：
在每年南京彤天做出利益分配方案并经股东会批准后，受托人应以书面形式通知委托人或其指定的受益人。收到上述利益分配后，受托人应在一定时间内将该信托利益交付委托人或其指定的受益人。
6、协议自受托人与委托人签署之日起生效。
（三）相关信托协议中均列明了委托人的信托财产数额。
根据《中华人民共和国信托法》的规定，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。设立信托，应当采取书面形式。设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产。法律、行政法规禁止流通的财产，不得作为信托财产，法律、行政法规限制流通的财产，依法经有关主管部门批准后，可以作为信托财产。
经审查，相关信托协议中所反映的信托关系，均为委托人将一定数额的现金委托给受托人，由受托人以受托人的名义投资于南京彤天；受托人以信托财产投资于南京彤天，由此获得的相应的利润分红或其他投资收益由委托人或其指定的受益人享有，受托人自愿放弃收取任何信托报酬。相关信托协议中所约定的信托关系、信托财产及当事人权利义务等内容均不违反《中华人民共和国信托法》的有关规定，且该等信托行为未规定任何报酬，不属于营业性信托活动。
本所认为，就相关信托协议而言，其所规范的委托人与受托人之间的信托关系符合《中华人民共和国信托法》及其他相关法律、法规的规定，前述2527 名自然人通过49 名股东代表行使其在南京彤天的出资权符合国家有关法律法规。
高管人员中，李新华、朱建勋、刘燕、张耀明、唐靖炎、陆亮、陈修福曾分别持有南京彤天5.48%、2.98%、1.49%、8.74%、1.85%、1.49%、2.98%的股权，但该等人员已将其所持有的南京彤天的股权全部转让给其他第三方。高管人员中，李新华、朱建勋、刘燕、张耀明、禹琦、鲁博、薛忠民、唐靖炎、陆亮、陈修福曾以信托财产方式投资于南京彤天，其投入的信托财产金额分别为：8 万元、20 万元、20 万元、52 万元、6 万元、8 万元、6 万元、6 万元、20 万元、20 万元，但该等人员已将其以信托财产投资于南京彤天形成的权益全部转让给其他第三方。
简析：律师的核心意见是认为上述事项反映了规范的信托关系，相关信托协议中所约定的信托关系、信托财产及当事人权利义务等内容均不违反《信托法》的有关规定，且该等信托行为未规定任何报酬，不属于营业性信托活动，这当然是正确的。但问题是修订后的《证券法》将“向累计超过二百人的特定对象发行证券”界定为“公开发行”。这样，二百人以上通过信托持股是否会构成公开发行证券就成为了一个模糊的问题。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》（证监发行字[2006]5号）第三十八条规定：发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。
本公司从事的业务属于特种纤维复合材料行业。
——金螳螂IPO：装饰设计施工行业所带来的风险
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，其披露：
[应收账款较高，存在呆坏帐的风险]（应收帐款回收风险）
2005 年末、2004 年末、2003 年末，本公司应收帐款净额分别为42,971.32万元、31,795.39 万元、21,304.01 万元，占销售收入的比例分别为33.23%、32.37%、31.23%。2006 年3 月31 日，1 年以内的应收账款金额为26,998.14 万元，占应收账款金额比例为62.37%。随着公司业务规模的扩大，应收帐款余额可能保持在较高水平，数额较大的应收账款可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用支出。尽管公共建筑装饰工程委托方的经济实力较强，资金回收保障高，若催收不力或由于项目委托方财务状况恶化，则可能给公司带来呆坏帐的风险。
本公司的应收账款数额较大与公司所处的行业有关。本公司主要从事公共建筑装饰的设计和施工，于装饰工程竣工验收时以合同金额确认收入，并以竣工验收时点作为确定应收账款账龄的起点。本公司与工程委托方签订的装饰合同通常约定，工程竣工时，工程委托方需支付工程款至工程预计造价的60%到70%，合同金额与预收工程款的差额即形成应收账款。而竣工决算审计之后，公司才能向工程委托方收取该等应收账款。由于竣工决算审计时间较长（一般为1 个月到18 个月之间），如政府投资项目，虽然已完成工程决算审计，但还需要进行政府二次审计才能最终确定工程造价，从而导致应收账款金额较大。此外，公共建筑装饰工程项目施工过程中受委托方资金供应、工期及施工组织以及国内商业环境等不确定性因素的影响，也可增加公司的应收帐款数额。公司近三年应收账款增幅较大，主要是由于销售收入增长较快，应收账款也随之有所增加，应收账款的增长速度与主营业务收入的增长速度基本持平。
[资产负债率高的风险]
最近几年随着公司业务规模的快速扩张，项目施工和日常生产经营活动对资金的需求量增加较大，而目前公司融资渠道单一，生产经营资金只能依靠自身积累和银行借款。2006 年3 月31 日、2005 年末、2004 年末、2003 年末按母公司报表计算的本公司资产负债率分别为84.57%、86.28%、85.76%、83.14%，公司面临潜在的财务风险。
资产负债率高的主要原因是预收帐款数额较大，以及公司业务增长对流动资金的需求量较大引起应付帐款数额较大。其中，2006 年3 月末母公司预收账款余额为543,524,303.34 元，2005 年末为551,507,031.24 元，2004 年末为349,586,043.28 元，2003 年末为130,322,992.70 元，占母公司各期负债总额的比重分别为59.54%、58.02%、55.64%、37.21%。本公司预收账款金额较大，主要原因是本公司在项目完工时确认收入，未完工项目收到的工程款暂挂预收账款。
由于本公司未完工工程项目较多，预收工程款金额相应较大。该等款项是无需以现金偿还的经营性负债，并将在项目完工后确认为收入。如果扣除工程预收帐款的因素，公司2006 年3 月31 日、2005 年末、2004 年末、2003 年末母公司的资产负债率分别为68.92%、72.52%、72.77%、75.58%。
公司的主要债务是由正常业务经营中形成的预收帐款、应付帐款等商业信用构成，其中预收账款无需偿付，应付帐款和部分其他应付款需要在将来偿付，且无利息负担，到期不能支付利息的风险较小。2006 年3 月末、2005 年末、2004年末、2003 年末，公司的有息负债（包括短期贷款）占负债总额的比例分别为6.42%、2.43%、2.80%、0，实际上公司需要即时偿付的流动负债并不多，远小于公司流动资产数量。
[采用完成合同法确认收入造成本公司经营业绩波动的风险]
本公司装饰施工及设计劳务收入确认原则为完成合同法。装饰施工收入确认的原则为：在装饰工程合同总收入和总成本能够可靠地计量，装饰工程项目已经完工，取得竣工验收单等完工证明时按照合同额确认收入，同时结转相应的成本。设计劳务收入确认的原则为：在设计劳务已经提供，提供劳务交易的结果能够可靠估计，相关设计图纸已经交付时确认收入，同时结转相应的成本。本公司的资产负债率、存货、预收账款较高，与采用完成合同法确认收入有关。因本公司装饰工程工期较短（一般为3－6 个月），装饰工程完工进度难以准确判断，工程项目数量较多，开工及完工项目较为均衡等业务特点，本公司采用完成合同法确认收入符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规定和公司主营业务的特点。
根据本公司对2003 年1 月至2006 年3 月各月开工及完工项目的数量统计，本公司各个月度开工及完工项目数量不存在明显的波动，收入和成本结转整体上较为均衡，采用完成合同法确认收入没有造成公司经营业绩的大幅波动。
若本公司出现业务承接、项目开工、项目完工不均衡，采用完成合同法确认收入，可能会造成公司经营业绩大幅波动。
[重大诉讼风险]
作为建筑装饰的设计和施工企业，公司可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、不及时支付材料款和人工费、工程委托方拖延付款等情况引起潜在的诉讼风险，影响公司正常的生产经营。
目前本公司存在以下重大诉讼：根据本公司与宁海新世纪大酒店有限公司签订的建设工程施工合同及补充协议，本公司为宁海新世纪大酒店进行装饰工程施工，该项工程合同价款为2,200 万元，本公司已收到新世纪公司工程款635 万元。
因本公司认为新世纪公司没有按照补充协议的内容履行相关义务、没有按约支付工程款、提供的材料不到位、擅自变更设计图纸等，本公司与新世纪公司协商后终止为新世纪公司进行装饰工程施工。为此，新世纪公司认为本公司延误工期，并于2003 年10 月22 日向浙江省宁海县人民法院对本公司和合同担保人朱兴良提起诉讼。2004 年9 月6 日，浙江省宁海县人民法院判决本公司应返还新世纪公司多支付的工程款4,474,494.00 元，并支付利息损失1,614,456.20 元，合计人民币6,088,950.20 元；应支付新世纪公司违约金138 万元；应赔偿新世纪公司损失302 万元；应负担各项诉讼费合计137,500.00 元。本公司不服，认为工期延误的责任应由新世纪公司承担，且装修工程审核造价与实际不符，已提起上诉。目前，此案正在二审审理之中。此诉讼为公司成立至今唯一一例与工程委托方之间发生的重大诉讼。
根据浙江省宁海县人民法院一审判决结果，发行人在其2004 年度财务报告中进行了如下会计处理：对于要求发行人返还新世纪公司多支付的工程款4,474,494.00 元，发行人冲减原确认的收入4,474,494.00 元；对于罚息支出1,614,456.20 元、违约金支出1,380,000.00 元、赔偿支出3,020,000.00 元、诉讼费支出137,500.00 元，发行人计提了预计负债6,151,956.20 元，并按税法规定对预计负债进行了所得税纳税调整。
发行人律师认为：“本案系发行人正常合法的建筑装饰经营行为中所涉及的合同纠纷，针对一审判决结果发行人为维护自身的合法权益，已依法律程序在法定的期限内向有管辖权的人民法院提起上诉，不存在法律问题。并且，发行人已基于稳健性原则，根据一审判决确定的损失数额，全额计入当期损益。因此，无论该案最终判决结果如何，均不会对发行人的持续经营造成实质性的损害或重大不利影响，不致成为发行人本次发行、上市的法律障碍。”
[公司外资股东的实际控制人为公司实际控制人]
本公司的实际控制人为包括朱兴良、朱海琴及朱兴泉在内的朱兴良家族。
第一大股东金螳螂集团前身苏州金螳螂企业投资发展有限公司于2001 年3 月28 日由朱海琴等33 位出资人共同发起设立，注册资本为1,920 万元。发行人律师对金螳螂集团的设立及历次产权转让进行了核查，并发表意见如下：“金螳螂集团不存在由其他企业通过产权界定等方式设立且在产权界定过程中存在将集体资产无偿量化或奖励给个人的情况；也不存在将国有资产量化或奖励给个人的情况”。
公司第二大股东（外方股东）为英属维尔京群岛金羽有限公司，注册资本为1 美元，系由朱兴良先生全额出资，于1998 年7月24 日成立，法定代表人是朱兴良先生。金羽公司持有本公司2,800 万股，占本公司发行前总股本的40%。
本公司实际从事的业务为承接酒店、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工；建筑幕墙工程的制作和施工；木制品制作等。属于建筑装饰行业。
——栋梁新材IPO：量化集体资产 电解铝价格波动 互保
浙江栋梁新材股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，其披露：
[偿债风险]
公司2003 年、2004 年、2005 年年末及2006 年6 月末的资产负债率（母公司口径）分别为62.33%、64.78%、71.89%和72.25%，维持在较高水平；流动比率分别为0.90、0.88 和0.72 和0.75，速动比率分别为0.50、0.55、0.49 和0.56，公司流动比率和速动比率总体水平较低；公司负债结构中，以流动负债为主，
公司2006 年6 月30 日合并资产负债表的流动负债占负债总额的比例达95.54%。此外，自2004 年初国家宏观调控以来，国内商业银行银根趋于紧缩，公司较多地采用资产抵押和质押的方式取得银行借款，公司报告期末用于抵押的固定资产（包括房产、土地和机器设备）账面净值为31,535.45 万元，占公司固定资产账面净值的88.31%；公司报告期末用于质押的存货账面净值4,286 万元，占公司存货账面价值的34.45%。公司存在一定的短期偿债风险。
公司报告期的负债水平较高且呈上升趋势，主要是公司为巩固行业地位，提升竞争优势，近年来积极扩大生产经营规模，努力优化产品结构，以及在2004年以来投资新建织里工业园厂区并在该新厂区建设完成了立式粉末喷涂、单层幕墙铝板、高精度PS 版铝板基等多个项目，为公司下一步的发展奠定了技术、设备、产品、市场等方面的扎实基础。
针对公司目前面临的偿债风险，第一，公司2005 年年末及2006 年6 月末负债总额分别为5.09 亿元和6.73 亿元，其中应付票据分别为2.20 亿元和3.08亿元，与此对应的保证金为1.15 亿元和1.86 亿元，故公司2005 年年末及2006年6 月末实际承担的负债仅为3.94 亿元和4.87 亿元，少于会计报表所反映的负债规模。若将2005 年末和2006 年6 月末的母公司资产负债表的货币资金和应付票科目同时扣除应付票据保证金，则公司2005 年末及2006 年6 月的实际资产负债率（母公司口径）分别为67.41%和68.06%，与2003 年、2004 年年末相比增长不大。
第二，公司流动负债的期限结构较为合理，到期时间分布比较均匀，故由于短期借款和应付票据集中到期给公司带来的短期偿债风险是可控的。
第三，公司流动资产周转速度快，经营活动现金流良好，偿债能力较强。公司2003 年、2004 年及2005 年年度应收账款周转率依次为21.04 次、24.56 次和48.34次，存货周转率依次为7.62 次、8.06 次和12.42 次，公司资产周转速度快，占用资金少，经营活动现金回收情况良好；加之公司近三年又一期的经营活动产生的现金流量净额均为正数，累计为1.08 亿元，比公司同期累计净利润7,962万元多出2,879 万元，公司报告期收益质量高，经营活动现金流量充足。上述情况也可保障和提高公司的偿债能力。
第四，公司将继续加强财务管理工作，加强对资产周转、现金回笼、债务变动等情况的日常动态监控，以及时采取相应措施，防范和化解可能的偿债风险。
第五，公司本次发行募集资金到位后，将有7,000 万元和750 万元分别用于偿还世纪栋梁和股份公司先行实施本次发行募集资金投资项目所使用的银行借款，公司资产负债率（母公司口径）将由发行前的72.25%降低到58.35%，公司的财务结构将有明显改善。
第六，公司原有铝型材产品2006 年度预计可实现收入和利润将在2005 年度的基础上继续增长。公司本次发行募集资金投资项目中的单层幕墙铝板项目和高精度PS 版铝板基项目分别于2006 年年2 月和5 月建成投产，已经开始产生效益；自2006年7 月起进入正常生产阶段后，2006 年下半年将会为公司带来更多的收入和利润，从而提升公司的整体盈利水平。尚在建设中的复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙建成后也将自2007 年下半年起为公司提供新的收入和利润来源。随着公司原有铝型材产品收入和利润的进一步增长和公司新增铝板材产品及铝型材、铝板材深加工产品逐步发挥效益，公司的整体实力、盈利能力和偿债能力都将进一步增强。
[或有负债风险——提供担保]
本公司与金洲集团有限公司签订了《互保协议》。截至2006 年6月30 日，金洲集团为本公司1,500 万元银行借款、3,000 万元银行承兑汇票和3,000 万元商业承兑汇票提供担保，公司也为金州集团持股74.99%的控股子公司浙江金洲管道科技股份有限公司5,000 万元银行借款及金洲管道持股75%的控股子公司浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司500 万元银行借款提供担保。此外，截至2006 年6 月30 日，公司未到期商业承兑汇票中累计9,000 万元用于贴现。公司面临一定的或有负债风险。
公司为其提供担保的上述两家公司经营和财务状况良好，具有实际履行债务和担保的能力。公司将密切关注该两家公司的经营和财务变动情况，评估影响其偿债能力的因素及变动趋势，以便及时采取有效对策。同时，公司将进一步提升盈利能力，降低负债水平。
[资产流动性风险]
截至2006 年6 月30日，公司流动资产48,403.18 万元，占公司总资产84,166.20万元的57.51%，但其中流动性最好的货币资金20,959.72 万元中包含了银行承兑汇票保证金18,645.00 万元和信用证保证金210.93 万元，两者共计约占货币资金余额的89.96%，公司存在资产流动性不足的风险。
公司最近一期末应付票据保证金余额较大系公司采购原材料主要通过商业票据方式付款所致；公司开立信用证系为公司投资项目采购进口设备所用。公司资产流动性偏低，主要系公司2004 年来利用自筹资金扩大产能、优化产品结构，挤占了公司部分流动资金所致。随着投资项目的陆续建成投产并产生效益，公司的资产流动性将显著改善。此外，公司自成立以来资信状况良好，与现有主要贷款银行保持着良好的银企合作关系，公司可以继续通过债务性融资的方式补充营运所需的周转流动资金。
[电解铝价格波动的风险]
公司所从事的铝合金型材加工业务处于铝行业产业链的后端，主营业务成本中电解铝（铝锭）的采购成本约占75%左右，公司盈利水平受上游电解铝价格变动的影响明显。近几年来，铝锭价格持续上涨，特别是2005 年以来涨幅更加明显，长江现货市场铝锭价格（含税）从2005 年1 月的16,300 元/吨左右，最高涨至2006 年 4 月的24,000 元/吨，2006 年6 月约为19,300 元/吨。受国内铝行业调整及铝材需求变动等多方面因素影响，未来国内电解铝价格存在不确定性，公司面临电解铝价格波动的风险。
针对铝锭采购价格波动的风险，公司采取了以下措施：首先，公司近年来不断调整产品结构，提升产品的附加值，增加高档次、毛利较高的产品的销售，提高公司产品的平均售价，部分抵消了铝锭价格波动对主营产品成本的影响。其次，因2005 年末以来铝价持续攀升且波动较大，公司自2005 年末起积极调整了产品的订价策略：在订单前一日上海期货交易所长江铝现货价格的基础上，根据产品类别附加一定金额加工费；同时，公司在订单确定时再由销售部门通知采购部门采购铝锭，由此有效地减少了铝价波动给公司生产经营带来的风险。此外，公司还积极采用多种举措加强成本控制，如根据生产环节设立成本控制点、对一线生产工人实行定额成本考核直接，以有效降低成本，保证公司业绩的提升。
[减免所得税和量化集体资产作为出资的批复确认和规范情况]
1、减免所得税出资情况及有关部门的确认意见
（1）栋梁集团股份制改制时将历年减免所得税形成的资产界定给股东
栋梁新材由栋梁集团整体改制设立，栋梁集团作为安置“四残”人员的社会民政福利企业，享受全额免征企业所得税政策。
根据湖州市政府城区管理委员会于1999 年1 月13 日出具的湖城管字[1999]1 号《关于湖州栋梁集团公司产权界定的批复》，栋梁集团经评估确认的净资产界定如下：“企业净资产提取残疾人保障金1,136,741 元和商标使用权5,339,200 元以后，产权界定为洋西镇资产经营公司拥有企业净资产300 万元，其余的1,700 万元以陆志宝为代表的18 位自然人股东（当时均为栋梁集团职工）共同拥有”。该等界定给栋梁集团股东的净资产中，包含了栋梁集团历年享受所得税减免所形成的净资产，亦即本公司发起人用以出资的栋梁集团经评估剥离后的净资产中包含了原社会福利企业享受的减免所得税。
（2）减免所得税金额
根据经浙江省财政厅确认的湖州市财政局湖财国资（2003）37 号《湖州市财政局关于要求确认税收减免所形成净资产归属的请示》以及湖州市地方税务局出具的《关于对浙江栋梁新材股份有限公司两次改制前享受所得税减免款数额的确认》，截至1998 年9 月30 日（公司设立评估基准日），栋梁集团历年所享受的所得税减免政策所形成的资产共计4,965,525.75 元，其中栋梁集团1997年股份合作制改制基准日（1997 年8 月31 日）前因所得税减免形成的资产共计2,062,991.71 元（该等减免税形成的资产在改制时界定为镇集体和职工个人各一半），1997 年8 月31 日至1998 年9 月30 日期间由所得税减免所形成的资产共计2,902,534.04 元（该等减免税形成的资产在改制时界定给陆志宝等栋梁新材全体自然人股东所有）。
（3）向地方财政返还减免所得税
虽然栋梁新材设立时的产权界定得到了地方有关部门的批准，但是有权税务机关在历年关于栋梁集团减免所得税的批准文件中，均要求将该等减免所得税在会计处理上列入“国家扶植基金”科目核算，故栋梁新材之发起人以包含栋梁集团历年减免所得税所形成的资产在内的栋梁集团净资产认购栋梁新材股份行为存在可能的潜在争议。
为此，栋梁新材之全体股东一致同意将栋梁新材设立前栋梁集团历年享受的减免所得税返还给湖州市财政局。2003 年8 月1 日，陆志宝等18 位栋梁新材之自然人发起人以及代表镇集体持有栋梁新材股份的湖州市织里镇资产经营有限公司与湖州市财政局签订协议，主要内容是栋梁新材之全体股东将栋梁集团历年所享受的减免税共计4,965,525.75 元归还给湖州市财政局。具体归还方式是：1997 年8 月31 日（栋梁集团股份合作制改制基准日）前历年因所得税减免所形成的资产共计2,062,991.71 元，由代表镇集体持有栋梁新材股份的湖州市织里镇资产经营有限公司向湖州市财政局归还一半（计1,031,495.86 元）；另一半以及栋梁集团自1997 年8 月31 日至1998 年9 月30 日（栋梁新材设立之评估基准日）因所得税减免所形成的资产共计3,934,029.90 元，由陆志宝等栋梁新材的18 位自然人发起人按各自在栋梁新材的认股比例分别归还湖州市财政局，湖州市财政局确认对栋梁新材目前的股本结构并无异议。
（4）减免所得税金额及其归属的批复确认
由于湖州市财政局于2003 年1 月27 日向浙江省财政厅报送的湖财国资[2003]37 号《关于要求确认税收减免所形成净资产归属的请示》中确认的减免所得税金额4,965,525.75 元，与经浙江天健审计确认的历年享受所得税减免的实际金额7,926,058.18 元不符，湖州市财政局、湖州市地方税务局于2004 年5月17 日向浙江省财政厅报送《关于要求重新确认税收减免数额的请示》（湖财国资[2004]256 号），提出“经核实，至发起设立股份有限公司止，原上报的该企业历年享受的减免税收款4,965,525.75 元应调整为7,926,058.18 元。”浙江省财政厅批复确认，该等减免所得税7,926,058.18 元“为企业股东所有，由企业自行处理”。
2、关于职工集体股无偿量化、量化集体资产用作出资及其规范情况
（1）股份合作制改制时将乡镇集体资产无偿量化给职工个人
栋梁集团是一家集体少量投入、主要靠自身积累发展的乡镇集体企业。在栋梁集团1997 年股份合作制改制过程中，洋西镇人民政府出具了《产权界定书》，将栋梁集团600 万元净资产界定为“湖州洋西镇资产经营有限公司300 万，湖州栋梁集团公司集体股300 万元”。1998 年10 月18 日，栋梁集团与湖州市洋西乡资产经营公司根据湖州市洋西镇人民政府出具的产权界定书签署《湖州栋梁集团公司转制协议书》，该协议书明确：职工集体股300 万元量化到职工个人，但职工只有分红权，没有所有权。
（2）改制设立股份有限公司时将职工集体股的所有权落实到个人
由于栋梁集团股份合作制改制时界定的职工集体股“只有分红权，没有所有权”，而我国法律并不允许股份有限公司存在所谓“只有分红权，没有所有权”的股份。因此，栋梁集团在改制为股份有限公司时对“只有分红权，没有所有权”的职工集体股进行了处置。考虑到《公司法》明晰产权的要求，依据股份合作制时已明确职工集体股终极产权归企业职工集体所有的基础，产权界定时将“只有分红权，没有所有权”的职工集体股的所有权落实到了职工个人名下。
（3）集体资产管理机构与相关部门的意见
1998 年10 月5 日，湖州市经济体制改革委员会、湖州市民政局联合出具的《关于同意湖州栋梁集团公司股份合作制改制方案的批复》（湖体改委[1998]22 号），同意栋梁集团的股份合作制改制方案。
2003 年1 月25 日，承担镇集体资产经营、管理职能的织里镇资产经营公司及其投资主体——织里镇集体资产管理委员会，出具了对栋梁集团两次产权界定结果无异议的意见。
2003 年2 月18 日，湖州市人民政府出具了湖政函[2003]6 号《关于确认浙江栋梁集团公司1997、1998 年度改制结果的批复》，对上述改制结果予以确认。
（4）上述集体资产无偿量化及用作出资的规范情况
为解决前述界定为职工集体股的集体资产全部量化给职工、以及将职工集体股的所有权落实到职工个人名下并用作对股份公司出资缺乏明确法律依据的问题，栋梁新材之全体自然人发起人于2003 年8 月1 日与湖州市织里镇资产经营公司、湖州市织里镇集体资产管理委员会签署《协议书》，该协议书约定：栋梁新材之全体自然人发起人将上述栋梁集团职工集体股300 万元及其截至本公司设立时的增值部分共计6,347,325.78 元补偿给湖州市织里镇集体资产管理委员会；同日，湖州市织里镇集体资产管理委员会、织里镇资产经营公司向本公司出具的《关于同意浙江栋梁新材股份有限公司自然人发起人以现金补偿方式解决职工集体股落实到个人问题的函》，确认其“对栋梁新材设立时及目前的股本结构没有异议”。2003 年8 月4 日，栋梁新材自然人股东按协议约定，以现金方式向湖州市织里镇集体资产管理委员会支付补偿款共计6,347,325.78 元。
2003 年8 月4 日，湖州市民政局向本公司出具《关于同意浙江栋梁新材股份有限公司发起人返还减免所得税及对职工集体股所有权落实到个人进行补偿的函》，同意上述减免税返还及职工集体股用作出资的补偿方案，同时也确认对对栋梁新材设立时及目前的股本结构没有异议。
（5）量化集体资产出资问题的后续处理
由于湖州市财政局于2003 年1 月27 日向浙江省财政厅报送的湖财国资[2003]37 号《关于要求确认税收减免所形成净资产归属的请示》中确认的减免所得税金额4,965,525.75 元，与浙江天健审计确认的栋梁集团历年享受的减免所得税实际金额7,926,058.18 元不一致，公司全体自然人发起人为解决职工集体股无偿量化及用作出资的问题而应归还镇集体的资金额相应变更为8,258,440.61 元，即公司自然人发起人在2003 年8 月4 日向镇集体支付现金补偿款6,347,325.78 元的基础上，还应向镇集体追加支付1,911,114.83 元。
2004 年10 月，湖州市财政局、栋梁新材之全体自然人发起人、织里镇资产经营公司、资产湖州市吴兴区织里镇人民政府签署《关于栋梁新材归还的减免税款处置方式的纪要》，确认：① 由于栋梁集团历年的减免税已经浙江省财政厅确认为企业股东所有，湖州市财政局应将栋梁新材之发起人归还的减免税款4,965,525.75 元按栋梁新材之各发起人原归还数量返还栋梁新材之各发起人；② 栋梁新材之自然人发起人应该另行向镇集体支付的原职工集体股补偿款1,911,114.83 元，由湖州市财政局在应返还栋梁新材之自然人发起人的款项中直接归还湖州市吴兴区织里镇人民政府，再由湖州市吴兴区织里镇人民政府归还镇集体；③ 栋梁集团之股东放弃要求湖州市财政局返还剩余减免税款的权利。
发行人律师认为：“基于栋梁新材之股东对栋梁新材设立时的有争议资产作出上述处置，且浙江省财政厅已经对栋梁集团历年减免税形成资产的归属作出明确确认，在栋梁集团两次产权界定过程中，存在的将没有所有权的职工集体股界定为职工所有没有明确法律依据以及有权税务机关在批准栋梁集团减免税时要求减免税资产进入‘国家扶持基金’科目等潜在争议目前已经不复存在，栋梁新材目前的股本结构真实、合法。”
保荐人（主承销商）经核查后认为：“鉴于浙江省财政厅已经对栋梁集团历年减免税形成资产的归属作出明确确认，栋梁新材之发起人对用作出资的来自职工集体股的净资产，目前已采取以现金补偿给镇集体的方式予以解决。经过此次规范后，栋梁新材各发起人投入栋梁新材的资产权属得以进一步明晰，各发起人以减免所得税和来自职工集体股的净资产出资可能存在的瑕疵已经消除。同时，由于该等规范行为对栋梁新材的现有股权结构、管理层及生产经营等不产生任何不利影响，因此各发起人之出资可能存在的瑕疵及其规范事宜不会导致栋梁新材本次申请向社会公开发行股票并上市存在实质性障碍。”
[股权纠纷]
2006 年8 月10 日，公司原股东王锦纯与周国旗签订了股份转让协议，将其持有的266 万股（占总股本的5%）公司股份转让给周国旗。2006 年9 月18 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了上述股份转让的工商登记备案手续。2006 年9 月19 日，王锦纯向湖州市中级人民法院对周国旗提起民事诉讼，以其与周国旗所签订的股份转让协议存在显失公平、重大误解为由，要求人民法院撤销其与周国旗签订的股份转让协议。2006 年9 月20 日，湖州市中级人民法院正式受理了该股份转让合同纠纷案。
[募集资金投资项目]
经公司股东大会审议通过，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将首先用其中的1 亿元对持股75%的控股子公司世纪栋梁增资，再由世纪栋梁将该项资金用于偿还和弥补因先行实施“单层幕墙铝板生产线建设项目”和“高精度PS版铝板基生产线建设项目”所使用的银行借款7,000 万元和自有资金3,000 万元（该两个项目已分别于2006 年2 月和5 月建成投产）；上述1 亿元以外的资金将先用于偿还公司因实施“引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目”所使用的银行借款750 万元，余下部分再继续用于该项目建设。若募集资金不足以满足前述安排，则实施第三个项目的资金缺口由公司利用自筹资金的方式补足；募集资金在上述安排后若还有剩余，则用于补充公司流动资金。
本公司主要从事各种铝合金型材产品的开发、生产和销售，目前的主要产品包括粉末喷涂、氟碳喷涂、电泳涂漆、不锈钢色包覆铝合金型材等，所属行业为铝加工行业，处于铝行业产业链的后端。
此外，《招股意向书》披露该公司的发行方式为：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向询价对象累计投标询价，综合累计投标询价结果及发行时的市场情况确定发行价格。这令人十分不解。经查《首次公开发行A股初步询价及推介公告》（“本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和保荐人将根据初步询价情况直接确定发行价格”），发现是笔误。
当然，根据《证券发行与承销管理办法》，中小企业板发行也不是绝对不能进行累计投标询价。
《证券发行与承销管理办法》第十四条：首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）