2006-10-26 四
——铜都铜业（000630）：以定向增发+承债方式收购集团资产
安徽铜都铜业股份有限公司今天公告《重大资产收购暨关联交易报告书（草案）摘要》，披露公司拟向铜陵有色金属（集团）公司发行4.3亿A股并承担有色集团13亿负债用于收购有色集团所持有的7项资产：持有的金隆铜业61.4%股权、凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司，根据中华财务会计咨询有限公司出具的《评估报告》（中华评报字（2006）第142号），上述7项资产的资产净值为383,667.55万元。上述股份以每股5.8元的价格（本次董事会前二十个交易日收盘价的算术平均值的100.8％）折为24.94亿元收购资金，本次收购价款减去上述发行的股票24.94亿元及承担的负债13亿元后的余额由本公司在交割日以现金方式一次性支付。
（一）交易价格及定价依据
本次重大资产购买的收购价款按照下面公式及规定计算：收购价款＝基准价款＋价款调整数
其中：基准价款是指以2006年6月30日为评估基准日，经中华财务会计咨询有限公司出具《资产评估报告》确定的收购标的的资产净值383,667.55亿元；
价款调整数=收购标的于专项审计日的经审计的帐面净资产值－收购标的于评估基准日的经审计的帐面净资产值－收购标的自评估基准日至专项审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
专项审计日为确定本次交易标的所产生的利益归属而由本协议双方确定的日期，按以下方式确定：收购标的在专项审计日之前(含当日)的损益由铜陵有色集团享有或承担，在并表日之后(含当日)的损益由铜都铜业享有或承担。双方同意，本次收购的专项审计日为资产交割日的前月最后一日，并表日为资产交割日所属当月的最早一日，即专项审计日的下月最早一日。
（二）支付方式及支付时间
铜都铜业本次重大资产收购价款采用以下三种方式结合：
（1）以向集团非公开发行4.3亿新股（公司本次董事会前二十个交易日的算术平均价的100.8％,即5.8元/股），合计24.94亿元；
（2）通过受让集团的债务方式，承担集团的13亿元债务；
（3）以上（1）(2)项支付不足的余额部分在资产交割日以现金支付。
铜都铜业将在下列时间支付收购价款：
在交割完成后3日内铜都铜业应当向中国证券登记结算有限责任公司深分公司申请股份登记，以增加铜陵有色集团持有的铜都铜业股份。
自交割日起，铜都铜业承担铜陵有色集团债务13亿元本金，并承担本金自交割日起所生的利息。
因交易差价所需交付的现金，在资产交割日支付。
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