2006-10-27 五
——东盛科技（600771）：出售子公司业务获利丰厚 包括业绩奖金条款
东盛科技股份有限公司2006年10月26日公告《第三届董事会第十八次会议决议公告》，审议通过了《关于公司控股子公司重大资产出售的议案》。公告披露：
公司控股子公司东盛科技启东盖天力制药股份有限公司（以下简称"启东盖天力"）于2006年10月25日下午与拜耳医药保健有限公司签署了《业务和盖天力资产买卖协议》。根据该协议的约定，启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药OTC业务（包括"白加黑"感冒片、"小白"糖浆、"信力"止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络）转让给拜耳医药保健有限公司。
（一）协议签署方
卖方：东盛科技启东盖天力制药股份有限公司
卖方保证人：西安东盛集团有限公司与西安致力实业有限公司
买方：拜耳医药保健有限公司
买方保证人：拜耳（中国）有限公司
（二）交易标的
"白加黑"、"小白"和"信力糖浆"三个品牌相关的西药OTC咳嗽和感冒药的生产、销售和分销业务，以及所有用于上述业务的经营或为该种经营所需的资产，包括：
1、房地产，包括：位于启东汇龙镇民乐中街282号的约30,235.60平方米土地使用权，及位于民乐东路1号共约31,627.02平方米的14处房产；
2、与"白加黑"、"小白"和"信力糖浆"三个品牌相关的知识产权权利和黄色和蓝色包装专利；
3、存货（至少价值为人民币10,000,000元）；
4、业务资料；
5、所有与相关品牌的研发、生产与分销有关的现有营销文件的原件，包括但不限于广告文件、媒体文档、研究数据、研究报告；
6、与业务相关的商誉，以及买方接替卖方后在业务方面的专营权；
7、转让的业务合同的权益连同所有义务；
8、所有卖方在业务中使用的或为业务之目的的工厂、机器、设备、工具、机件、装置及交通工具。
（三）交易金额
13400万美元加第一阶段奖金2000万美元和第二阶段奖金400万美元，合计15800万美元，折合人民币126425.28万元。
（四）付款方式
1、在交割日通过电汇方式支付卖方13400万美元（折合人民币107221.44万元）；
2、以下条件得以满足后，买方将通过电汇方式支付卖方2000万美元（折合人民币16003.20万元）奖金：
（1）交割前净销售额至少达到人民币36000万元；
（2）在奖金截止日，相关品牌存货价值不超过4个月存货值；
（3）交割前市场推广费用比例至少达到10%；
（4）交割前未计利息、税收、折旧及摊销的毛利润率至少达到35%；
（5）在紧接交割前主要雇员留用率达100%，且其他雇员留用率至少达到各自的雇员留用率。
3、买方应当通过电汇方式向卖方支付第二阶段业绩奖金的最高额400万美元（折合人民币3200.64万元），如果：
（1）交割后净销售额至少达到人民币400,000,000万元；或
（2）买方在交割后市场推广费用低于交割后净销售额的10%；或者
（3）买方违反了协议的12.8条（-买方承诺在交割后12个月内，其将采取各种商业上合理的措施确保业务正常运营。）
（五）交割条件
1、卖方股东及卖方保证人的股东已经通过决议或卖方及卖方保证人已经获得必要的公司批准，同意了本协议项下的交易；
2、获得证监会对本协议项下的交易的批准；
3、所有为使本协议项下的交易生效必需的中国政府的批准（无论是中央、省级、市级、地方或其他级别的）均已取得，并且本协议项下的交易符合相关中国法律规定的所有相关要求；
4、为不对本协议拟议的业务和盖天力资产的出售和转让造成重大不利影响，卖方签署的任何相关合同要求的，有关业务和盖天力资产转让的所有必要的同意、批准、豁免或通知已经得之于或给予相关第三方，包括但不限于卖方的贷款人的同意和/或豁免；
5、盖天力资产上不存在权益负担（并且卖方承担所有使盖天力资产不存在权益负担的费用）；
6、已获得拜尔公司(Bayer AG)的监事会对本协议项下的交易的批准；
7、卖方在本协议签署后2周内已经对其所有的债权人发布通知，并在证监会为此批准或指定的报纸上公告本协议项下的交易，并且自通知日起15日内卖方任何债权人没有提出会产生重大不利变化的实质性异议。
8、为本协议项下的交易之目的，买方已经从相关权力机构获得在江苏省启东市建立一家分公司的所有必要的批准（包括但不限于营业执照）；
9、买方已经获得商务部对其增加注册资本的批准（如中国法律要求）；
10、在交割前卖方已经终止了与国药控股国大药房有限公司的全国范围仓储/及分销协议，没有任何持续的义务并且通过该仓储分/销协议售出的所有的存货都已经返还给卖方并贷记帐，存货都已经重归正常的存货分销渠道。
经查公告，该子公司在2005年进行过一次高溢价增资扩股。2005年8月2日公司公告《第三届董事会第十次会议决议公告》，披露审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股的议案》：
公司控股子公司-东盛科技启东盖天力制药股份有限公司(以下简称“启东盖天力”)拟引进战略投资者-西安致力实业有限责任公司对其单方面增资6,560万元,增资价格3.28元,每股净溢价4.78元(启东盖天力2004年末经审计的净资产为-1.5元/股),使启东盖天力的注册资本由原来的3,000万元变更为5,000万元。启东盖天力将通过本次增资扩股,引进新的战略投资者,以充实启东盖天力资本,优化股权结构,改善财务状况,完善产品结构,扩大生产规模,增强企业综合竞争力,实现做强做大的战略目标。
尽管启东盖天力本次增资前净资产为负，仍然获得了高溢价增资。根据当时的增资协议（西安致力以6,560万元获得40%股权），该公司整体价值为16400万元。根据2005年年报，该公司总资产25982万元，净资产-206万元，主营收入18776万元，净资产4256万元。以这些数据来看，本次拜耳购买该公司部分业务的收价惊人（交易金额加奖金合计15800万美元，折合人民币12.64亿元。）。
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