2006-10-31 二
——索芙特（000662）商标处置：与净利润挂勾的许可使用费+无偿转让
索芙特股份有限公司今天公告《董事会四届四十一次会议决议公告》，披露通过了：《关于索芙特商标注入索芙特股份有限公司的方案》。
索芙特股份有限公司与梧州远东美容保健用品有限公司签订了《注册商标使用许可合同》和《不可撤销的注册商标转让合同》，合同约定：远东美容公司将于2026年12月31日将“索芙特”（商标注册证号为：第1158039号）注册商标以及在同一种或类似商品（服务）上的与第1158039号注册商标相同或近似的注册商标（以下简称该等注册商标）无偿转让给本公司。自《注册商标使用许可合同》生效之日起至2026年12月31日止的期间，远东美容公司将该等注册商标许可给本公司使用，使用方式为独占许可。在上述协议期间内，在保证本公司当年的净利润保持一定幅度的增长的前提下，本公司每年按照主营业务收入的一定比例提取商标使用费支付给远东美容公司。
具体情况为：
（一）自《注册商标使用许可合同》经本公司股东大会审议通过之日起至2026年12月31日止的期间，远东美容公司将该等注册商标许可给本公司使用，使用方式为独占许可。在上述协议期间内，在保证本公司当年的净利润保持一定幅度的增长的前提下，本公司每年按照主营业务收入的一定比例提取商标使用费支付给远东美容公司。并且双方同意，在本公司股东大会审议《注册商标使用许可合同》之前另行签署《商标专用权质押合同》，在许可使用期间，远东美容公司将该等注册商标的专用权质押给本公司，以保证《注册商标使用许可合同》的履行。
自2007年始，甲方按照如下标准向乙方收取该等注册商标许可使用费。
1、乙方按照其当年主营业务收入1%或者2%的比例提取该等注册商标使用费，但是必须保证提取该等注册商标使用费后，乙方的净利润达到规定标准。
2、规定标准是指：以2005年和2006年乙方经审计的净利润孰高数为基数，如果当年经审计的净利润的年复合增长率超过10%（含10%）而低于18%（不含18%），则乙方将按照当年销售收入的1%提取该等注册商标使用费并支付给甲方。上述表述计算方法如下：
规定标准＝净利润基数 （1+A%）n
其中：
（1）净利润基数确定将选择乙方2005年经审计的净利润7848万元和2006年经审计的净利润孰高者来确定，作为计算规定标准的基数；
（2）n＝协议期间年度数（即2007年至2026年期间数）；
（3）A为协议期间内当年的复合增长率。如果10≤A〈18，则当年该等商标使用费的提取标准为主营业务收入的1%；如果A≥18，则当年该等注册商标使用费的提取标准为主营业务收入的2%。
3、2007年为第一个协议期间年度。
4、协议期间年度发生如下情形，不提取该等注册商标使用费：
（1）如果乙方当年实现的净利润没有达到规定标准，当年不提取该等注册商标使用费。
（2）协议期间年度的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见。
（3）协议期间年度因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所公开谴责。
许可使用费支付时间：乙方在每年达到本协议约定的所有条件后的七个工作日内，向甲方支付该等注册商标许可使用费。
如遇重大情势变更需对本条规定进行调整，合同双方应协商解决，并就此种调整达成书面补充协议。此种书面补充协议将作为本合同不可分割的部分，与本合同具有同等效力。
（二）远东美容公司与本公司签署《不可撤销的注册商标转让合同》，2026年12月31日，远东美容公司将该等注册商标无偿转让给本公司，并且双方同意，在本公司股东大会审议《不可撤销的注册商标转让合同》之前另行签署《商标专用权质押合同》，远东美容将在该等注册商标
[本次交易定价依据]
作为中国驰名商标，衡量索芙特商标的价值既要考虑产品品牌所创造的经营业绩，也要考虑本公司每年以广告费的形式为索芙特商标的维护和提升所投入的费用。本次交易是在考虑上述综合因素的基础上，参考证券市场其他上市公司商标问题的解决办法，同时积极听取部分中小股东的意见，最终推出的解决办法。
[关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响]
本次交易采取分期付费、避免一次性收购商标，充分考虑到了本公司目前的承受能力，此外以商标收费与净利润增长率挂钩的方式，最大限度的保证了中小股东的利益不被摊薄。因此本次交易不仅充分保证了本公司的利益，而且彻底解决了商标进入本公司的问题，为本公司未来稳定发展创造了良好的条件，增强了公司的可持续发展能力。
——大冶特钢（000708）：司法拍卖取得股权触发要约收购
大冶特殊钢股份有限公司今天公告《收购报告书》和《要约收购报告书》。
鉴于湖北新冶钢有限公司及其关联企业中信泰富（中国）投资有限公司（以下简称“中信投资”）通过司法拍卖方式竞买得大冶特钢的38.86%股份后，新冶钢与中信投资将合计持有大冶特钢58.13％的股份，对于因此而触发的要约收购义务，经新冶钢与中信投资协商一致，同意由湖北新冶钢有限公司履行要约收购义务，向大冶特钢其他股东发出要约，要约收购除冶钢集团外的全体股东持有的股份。
[要约收购价格和测算依据]
要约收购股票的价格不低于下列价格中较高者：
1、提示性公告日前六个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；
2、提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；
据此，新冶钢对大冶特钢的要约收购价格定为2.62元/股。
[收购人维持大冶特钢上市地位的具体方案]
根据《证券法》第98 条规定：在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
收购人承诺，如果本次要约收购届满，大冶特钢的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，收购人将根据《公司法》和证监会《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》等有关规定，在要约期满十二个月后的一个月内采取以下措施，使大冶特钢股权分布重新符合上市条件：
（1）如果要约收购完成后，收购人及其实质控制人合并控制、持有大冶特钢的股份占其总股本的75%以下，同时大冶特钢仍符合《公司法》规定的其它上市条件，大冶特钢上市公司地位不受影响；
（2）要约收购期限届满后，如果收购人持有的大冶特钢的股份数占其总股本的75%－90%，收购人拟在要约收购期限届满十二个月后的一个月内，在符合有关法律法规的前提下，委托财务顾问以合法形式出售收购人持有的超过75%部分的股份，使大冶特钢的股权分布重新符合上市条件；
（3）要约收购期限届满后，如果收购人持有的股份数超过大冶特钢股本总数的90%，其余持有大冶特钢股份的股东仍有权以本次要约收购条款向收购人出售其股票。收购人拟在要约收购期限届满十二个月后的一个月内，在符合有关法律法规的前提下，委托本财务顾问以合法形式出售收购人持有的超过75%部分的股份，使大冶特钢的股权分布重新符合上市条件；若前述方案实施完毕后，大冶特钢的股权分布仍未符合上市条件，则持有大冶特钢股份的股东仍有权以本次要约收购条款向收购人出售其股票。
在收购人的前述方案实施完毕后，如果大冶特钢的股权分布具备上市条件，大冶特钢将在三个交易日内向深交所申请恢复上市交易。
[履约保证]
收购人已将98,601,080.00 现金（不低于本次要约收购资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，作为本次要约收购的履约保证金，登记公司出具了《保证金保管证明》；为确保本次要约收购资金满足大冶特钢股东预受要约的资金支付需要，湖北新冶钢有限公司承诺：在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议时，收购方自行筹集将现金人民币394,404,320.00 元（相当于本次要约收购资金总额的80%）存放于银行专户中，并与存款银行签署《要约收购支付资金账户监管协议》。根据协议，收购人保证在本次要约收购完成之前任一时点内该账户内的资金余额不少于394,404,320.00 元。
简析：由于是以司法拍卖方式一次拍得（不能留有余股），收购人仍然必须使用全部要约方式，而不能依新法以部分要约方式履行要约收购义务。
此外，新的收购管理办法去除了司法裁决可以豁免的规定（旧法第四十九条（四）基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的）
————S*ST 圣方（圣方科技，000620）：火速重大资产重组以恢复上市 巨额资产评估增值
黑龙江圣方科技股份有限公司今天公告《2006年第三次临时董事会决议公告》，会议通过关于重大资产重组暨关联交易的议案：
为使公司避免股票被终止上市的风险，使公司具备持续经营能力并提高其盈利能力，公司董事会同意实施资产重组，收购首钢控股有限责任公司（以下简称“首钢控股”）及徐州天裕投资有限公司（以下简称“天裕投资”）所持有的徐州环宇钼业集团有限公司（以下简称“环宇钼业”）100%股权。
资产重组的具体方案如下：首钢控股将其所持有的环宇钼业50%股权以124657.36万元的价格转让给圣方科技，并同意豁免圣方科技因受让股权应支付的股权转让款，以此作为圣方科技非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。同时，圣方科技向天裕投资非公开发行股票1.3333亿股，发行价9.34元/股，收购天裕投资所持有环宇钼业50%的股权。上述资产重组完成后，圣方科技将持有环宇钼业100%股权。根据经德威评报字（2006）第73号资产评估报告，该等资产的评估值为249,314.72万元。本次资产重组与股权分置改革及非公开发行股票结合进行。
重组完成后，首钢控股（含新首钢资源）、天裕投资将分别控制着公司29.96%股份，为公司并列第一大股东。
由于公司2003～2005年度连续三年亏损，从2006年4月3日开始，公司股票被深圳证券交易所暂停上市。为避免公司终止上市，保护股东利益，在有关各方的大力支持下，公司经过前期债务重组后，成为一个基本无资产、无负债的“净壳”公司。随后，公司开始结合股权分置改革、非公开发行股票方式进行本次资产重组工作。本次资产重组完成后，公司的主营业务将变为钼原矿采、选、冶炼、加工、销售。
《重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》披露：
[公司股票存在被终止上市的风险]
由于本公司2003 年、2004 年、2005年连续三年亏损，根据深交所深证上[2006]20 号《关于黑龙江圣方科技股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2006 年4 月3 日起暂停上市。如果不实施本次重大资产重组，预计公司2006 年度将继续亏损，公司将面临被深交所终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。而且，本次资产重组尚需：中国证监会在规定的期限内对本次资产重组未提出异议，并批准本次非公开发行股票方案；本次资产重组及非公开发行股票的方案获得公司股东大会的批准；股权分置改革方案获得北京市国资委、相关股东会议的批准。能否顺利办理上述事宜还有一定的不确定性。
在本次重大资产重组过程中，为了保证圣方科技对环宇钼业的控制权，在首钢控股向圣方科技注入环宇钼业50%股权作为股权分置改革对价安排的同时，天裕投资以认购圣方科技非公开发行股票的方式将环宇钼业另外50%的股权也注入到圣方科技，该两次股权注入互为前提、不可分割。因此，如果本次非公开发行股票方案未能获得股东大会批准及中国证监会的核准，则公司本次重大资产重组方案亦不能实施，敬请投资者注意相关风险。
[公司债务重组情况]
2006 年3 月20 日，公司因债权人申请而被牡丹江市中级人民法院裁定进入破产程序。
2006 年6 月30 日，债权人会议达成和解协议，并经黑龙江省牡丹江市中级人民法院(2006)牡民商破字第1－10 号民事裁定书裁定，自2006 年7 月3 日法院公告之日生效。该和解协议规定，对于公司的一般债权人，公司以出售其全部固定资产及部分流动资产所获资金在法院监管下依法清偿部分债务（包括优先受偿债务及一般债务本金的20%部分）；20%债务本金以外的债务（包括80%债务本金、全部利息、诉讼费用及各债权人申报债权时确定的利息截止日后所发生的利息等），自公司履行上述20%债务本金的偿还义务之日全部转移至牡丹江森森林业开发有限责任公司（下称“森森林业”），由森森林业负责偿还，公司与各债权人之间的债权债务关系终止。公司履行和解协议的期限为和解协议生效之日起60 个自然日内。
2006 年8 月28 日，公司与牡丹江丹江石油化工有限公司签署了《资产收购协议》、与森森林业签署了《承债及接收资产协议》，公司按照黑龙江省牡丹江市中级人民法院确认的和解协议，将公司的全部固定资产及除部分应收款项外的全部流动资产及相关债务以1.2 亿元的价格转让给牡丹江丹江石油化工有限公司，将公司的剩余应收款项及公司偿付优先受偿债务及一般债务本金20%后的全部一般债务转入森森林业。
2006 年9 月22 日，黑龙江省牡丹江市中级人民法院以（2006）牡民商破字第1-11 号民事裁定书裁定终结圣方科技的破产程序。至此，公司《债务和解协议》在规定的时间内履行完毕。
经上述债务重组后，圣方科技成为一个基本无资产、无负债的“净壳”公司，为公司下一步资产重组及股权分置改革工作奠定了基础。
[本次资产重组前环宇钼业的资产债务剥离及股权调整情况]
本次资产重组的目的是将与环宇钼业核心业务相关的钼矿类资产注入到圣方科技。而环宇钼业的钼矿类资产主要体现在富川矿业，因此，在本次资产重组前，环宇钼业的股东对环宇钼业进行了一系列的资产与债务剥离，同时对环宇钼业的股权进行了调整。
经过以上资产、债权、债务剥离，并经与公司前期应收应付款项相抵后，形成环宇钼业对天裕投资、徐州环宇焦化有限公司12,496.92 万元、36,197.28 万元应收款项。在此基础上，环宇钼业以2006 年9 月30 日为基准日进行利润分配，分别向股东天裕投资、徐州环宇焦化有限公司分配利润20,367.12 万元、20,367.12万元。环宇钼业利润分配应付股利在与前述应收款项相抵后的余额为7,959.95 万元应收款项已由徐州环宇焦化有限公司以现金付清。利润分配后环宇钼业净资产成为13,313.69 亿元。
[资产评估增值]
环宇钼业的资产评估结果:净 资 产 13,313.69万元，评估值249,314.72万元，增值率1,772.62%。评估增值主要来源于采矿权评估增值。
[天裕投资特别承诺]
1、鉴于环宇钼业系原为中外合资经营企业，享受过外商投资企业的税收优惠，如环宇钼业因企业性质变更（外商投资企业变更为纯内资企业）而需要补交任何税款或因此产生其他税务负担，均由天裕投资对环宇钼业进行全额补偿。
2、环宇钼业（不含洛阳富川矿业有限公司）应于本协议生效前与所有员工解除劳动合同关系，所有员工因解除劳动合同与环宇钼业所发生的争议均由天裕投资负责解决，因此产生的所有支付义务由天裕投资承担。
3、鉴于环宇钼业之下属公司洛阳富川矿业有限公司于2005 年7 月及12 月受到了栾川县林业局的处罚，2006 年5 月、6 月及8 月受到了栾川县国土局的处罚，2006 年4 月受到了洛阳市地方税务局的处罚，2006 年7 月受到洛阳市国家税务局的处罚，天裕投资就此确认，与上述处罚相关的违法行为已经得到纠正，处罚措施已经执行完毕，上述处罚对公司洛阳富川矿业有限公司的生产经营不会产生不利影响。
4、天裕投资违反本条声明、保证和承诺的，应赔偿圣方科技因此遭受的经济损失，首钢控股就此向圣方科技承担连带赔偿责任。
目前环宇钼业之下属公司富川矿业共涉及四起诉讼，均为被告。交易各方约定：如上述诉讼案件人民法院最终判决富川矿业承担责任，则由天裕投资承担人民法院生效判决确定的富川矿业应承担责任。
鉴于本次资产重组前环宇钼业进行了资产剥离，根据《重组协议》中天裕投资的承诺：“环宇钼业（不含洛阳富川矿业有限公司）应于本协议生效前与所有员工解除劳动合同关系，所有员工因解除劳动合同与环宇钼业所发生的争议均由天裕投资负责解决，因此产生的所有支付义务由天裕投资承担。”
[股改方案主要内容]
（1）首钢控股将其所持环宇钼业50%的股权注入圣方科技，以此作为圣方科技股权分置改革中首钢控股、新首钢资源及圣方科技其它非流通股股东所持有的圣方科技股份获得流通权向流通股股东作出的对价安排。以上资产的注入将使圣方科技净资产增长124,657.36 万元，平均每股增加净资产4.00 元，流通股股东通过净资产的增加获得股改对价：每10 股流通股获得40 元净资产。
为了保证圣方科技对环宇钼业的控制权，天裕投资以认购圣方科技非公开发行股票的方式将环宇钼业另外50%的股权注入到圣方科技。圣方科技非公开发行股份后，总股本为44,495.70 万股，净资产249,314.72 万元，每股净资产5.60 元，实现了第二次增值。
（2）未支付对价的非流通股东获得流通权的安排：由于首钢控股代其他非流通股股东支付对价，其他非流通股股东所持股份上市流通前应在取得首钢控股同意后由圣方科技董事会向交易所提出所持股份上市流通的申请。为此，被代付对价的非流通股股东深圳拓广及弘讯管业承诺：其持有的非流通股股份上市流通前应当分别向首钢控股补偿不低于7156.81 万元和6279.16 万元，并在取得首钢控股同意后由圣方科技董事会向交易所提出所持股份上市流通的申请。
[股权投资差额摊销风险]
在本次资产重组过程中，上市公司取得环宇钼业股权的投资成本因评估增值而产生股权投资差额23.6 亿元，在现行的会计制度下应在采矿权的剩余使用年限内摊销，每年应摊销8,634 万元，对公司盈利能力的提高产生较大压力。自2007年1 月1 日起，公司将执行新的会计准则，上述股权投资差额的余额将计入股权投资成本，不再进行摊销，而是定期对公司对环宇钼业长期投资进行减值情况测算，计提减值准备。核算方法的改变可能对公司财务核算产生较大的不确定性。
根据有关规定，上市公司从2007 年1 月1 日起执行新的《企业会计准则》，根据新《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》之要求，圣方科技对环宇钼业的股权投资差额的摊销余额将作为于首次执行日即2007 年1 月1 日的认定成本。因此，公司2007年度盈利预测分别就现有准则和执行新准则两种情况进行。
欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net
或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧