2006-11-07 二
——马钢股份（600808）：首发分离交易可转债
马鞍山钢铁股份有限公司今天公告《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。这是《上市公司证券管理办法》推出这个新的金融工具后，首家登场亮相。
[本次分离交易可转债的基本条款]
1、发行规模
本次发行的分离交易可转债为550,000 万元，即5,500 万张。根据联交所主板《证券上市规则》第15.02 条规定，因行使认股权而新增的股份不得超过该权证发行时公司总股本的20%。因此，每张债券的认购人可以获得公司派发的23 份认股权证，即权证总量为12.65 亿份。
2、发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值100 元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
3、发行对象
在上证所开立人民币普通股（A 股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
4、发行方式
在中国境内公开发行，原无限售条件A 股流通股股东享有优先认购权。原无限售条件A 股流通股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘以2 元，再按1,000 元一手转换成手数，不足1 手的部分按照精确算法原则处理。
5、债券利率及利息支付
本次发行的分离交易可转债利率本次分离交易可转债的利率询价区间为1.40%－2.00%，最终利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。分离交易可转债债券的利息自发行之日2006 年11 月13 日起每年付息一次，2007 年11 月12 日、2008 年11 月12 日、2009 年11 月12 日、2010 年11 月12日、2011 年11 月12 日为付息登记日。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日前1个交易日下午上证所收市后登记在册的马钢股份分离交易可转债债券持有人为准。
6、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起5 年。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的债券到期日2011 年11 月13 日之后的5 个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
8、债券回售条款
公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。
9、担保事项
本次分离交易可转债由马钢集团提供不可撤销的连带责任保证担保，即如本公司未能根据本募集说明书承诺的时间和数额偿付公司债券的本金、利息及其他因本公司发行公司债券所导致的任何其他现金支付义务，公司债券持有人可直接向马钢集团追偿，马钢集团保证在接到公司债券持有人的书面索款通知后60个营业日内向其清偿上述款项。
马钢集团为马钢股份本次发行的分离交易可转债提供的保证期间为本次分离交易可转债的主债务履行期间届满之日起六个月。
为上述保证事宜，马钢集团在2006 年6 月28 日与本公司签署了《担保合同》，并于同日为马钢股份未来的全体分离交易可转债持有人出具了《担保函》。
10、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24 个月。
11、认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证上市满12 个月之日的前10 个交易日、或者满24 个月之日的前10 个交易日内行权。
12、认股权证的行权价格及其调整方式
本次发行所附每张权证的认购价格为3.40 元，为公告本次《募集说明书》日前20个交易日公司A 股股票均价的110%、前1 个交易日A 股的均价、前20 个交易日公司H 股股票均价的110%、前1 个交易日H 股的均价的孰高值，且不低于公司最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值。
在认股权证存续期内，若马钢股份A 股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
13、认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为1：1，即每1 份认股权证代表1 股公司发行的A 股股票的认购权利。
14、本次募集资金用途
本次募集资金将用于马钢“十一五”总体规划500 万吨冷热轧薄板工程项目。国家发改委已于2004 年11 月24 日下发《国家发展改革委关于马鞍山钢铁股份有限公司“十一五”发展建设规划的批复》（发改工业〖2004〗2633 号），同意公司在新区建设500万吨冷热轧薄板生产线。
若本次募集资金不足、或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其它债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款。
15、分离交易可转债的评级情况
本次分离交易可转债由中诚信国际担任评级机构，评价结果为最高级AAA 级。
[关于公司应付集团的长期款项的说明]
截至2006 年9 月30 日，公司应付马钢集团长期应付款4 亿元，系2004 年度的应付股利未付转入。
马钢集团根据其发展建设规划，尤其是矿业资源的开发利用计划，对资金使用做了统筹安排。由于地质勘探、征迁安排等原因，下属矿山的建设进度推迟，相应的资金也有一定富裕。同时，由于马钢股份新区建设需要大量资金，经双方协商，将应付股利转为长期应付款。此项长期负债不计利息，且无抵押，并协议于2008 年1 月1 日后归还。
[关于补缴税款情况的说明]
马钢股份及其控股企业享受的税收优惠符合中国法律的规定，并且履行了必要的审批程序，合法有效。
安徽省国家税务局于2005 年12 月29 日作出《税务处理决定书》（皖国税处理字〖2005〗第01 号），要求马钢股份补缴2003 年度和2004 年度遗漏的增值税，金额总计12,177,249.91 元，并就应补缴税款按日加收万分之五的滞纳金。安徽省地方税务局稽查局于2005 年12 月16 日作出《税务处理决定书》（皖地税稽〖2005〗66 号），要求马钢股份补缴2003 年度和2004 年度遗漏的营业税、城建税、教育费附加、印花税、企业所得税，金额与加收的滞纳金总计30,484,801.06 元。
发生税款补缴的原因主要是马钢股份对投入本公司在建工程使用的自产钢材价格确定、用于防洪的费用计入成本的时间、固定资产范围的认定、本公司供应马鞍山市居民煤气量确认等方面与税务机关的理解存在一定差异。马钢股份已经按照上述两份《税务处理决定书》确定的金额和期限补缴了遗漏的税款和加收的滞纳金。
上海国浩出具的《关于马鞍山钢铁股份有限公司二○○六年发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的法律意见书》中已发表如下法律意见：“从性质上认定，上述事实并不构成偷税、逃税等重大违法行为，安徽省国家税务局和安徽省地方税务局稽查局作出的《税务处理决定书》也不属于行政处罚的性质，并且本公司已经及时补缴了遗漏的税款；从数量金额上认定，根据安永华明于2006 年6 月26 日出具的《马鞍山钢铁股份有限公司内部控制评价报告》（安永华明〖2006〗专字第233744-02 号），马钢股份查补的税款仅占2002—2004 年度其全部应纳税额的1.5%，因此未对公司生产经营和财务状况造成重大影响。综上所述，上述事实不会对本次发行造成法律障碍。”
并且，根据马钢股份的主管税务部门安徽省马鞍山经济技术开发区国家税务局和马鞍山市地方税务局于2006 年6 月21 日分别出具的证明，马钢股份自2003 年以来适用的增值税及各种地方税收的税率及优惠政策符合中华人民共和国税收法律、法规，并依法履行纳税义务，截至目前尚未发现偷税等税务违法事项。
简析：
“分离交易可转债”虽然有可转债之名，却无丁点可转债之实。更准确的名字还应该是“征求意见稿”所称的“附认股权公司债”，个人猜测“更名”的原因在于与发改委的“管辖权”之争。
由于仅仅是债券+权证的简单拼凑，定价机制极其单纯，根本没有传统转债的复杂期权组合以及博弈关系，没有赎回、回售条款（特别回售条款除外）、转股价特别向下修正条款。
对发行人而言，与传统的转债相比，分离交易债最大的优点是“二次融资”。在分离交易债发行时，投资者需要出资认购债券；而如果投资者行权（权证到期时公司股价高于行权价时），会再次出资认购股票。而且由于有权证部分，分离交易债的债券部分票面利率可以远低于普通转债，亦即其整体的融资成本相当低廉。
票面利率由网下申购确定是马钢分离债券的最大特点。招募说明书只限定了票面利率的区间，这和国债招标有一定的相似之处。在权证行权期限上，设计为百慕大型。
附：《上市公司证券发行管理办法》相关条款
第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。
发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
(一)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
(二)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
(三)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外；
(四)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。
分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。
债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。
第三十条 发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。
第三十一条 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。
第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。
募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
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