2006-11-13 一
——*ST兴发（000780）：重大资产重组置入矿山和采矿权
内蒙古草原兴发股份有限公司今天公告《重大资产置换暨新增股份报告书（草案）》。
经本公司2006年11月7日召开的公司第六届董事会第3次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的全部帐面资产及除109,080.00万元银行负债之外的全部负债，与平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿营性资产、老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资产进行置换。
资产置换形成的交易差额，本公司拟向平煤集团新增不超过400,000,000股有限售期流通股进行支付，价格为2006年9月1日停牌前20个交易日的均价2.47元，平煤集团承诺本次认购公司新增股份自实施结束起36个月内不进行转让。
[协议的主要内容]
（一）资产置换协议
1、本次资产置换的标的
（1）置出资产
草原兴发拥有的除109,080万元银行负债之外的全部资产及负债，主要包括草原兴发拥有的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及银行负债、经营性负债等。具体以湖北民信出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》确定的资产评估范围为准。
（2）置入资产
平煤集团拥有的风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿、古山煤矿全部经营性资产、老公营子在建工程固定资产及平煤集团总部销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等经营性资产。具体以中资评估出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》及中天华出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告书确定的资产评估范围为准。
2、拟置换资产的作价
（1）置出资产作价
置出资产以评估基准日净资产评估值为作价依据，依照湖北民信出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》，置出资产2006年6月30日净资产评估值为128,271.17万元。
（2）置入资产作价
置入资产中流动资产以评估基准日评估值为作价依据；固定资产及采矿权无形资产以评估基准日评估值的90％作价。依照中资评估出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》及本协议作价方式，置入资产交易价格269,682.10万元。
3、差价支付方式
本次资产置换中的差价141,410.93万元，即置入资产价值高出置出资产价值的部分，通过草原兴发向平煤集团新增股份方式购买。
4、期间损益的处理
自评估基准日即2006年6月30日至资产置换交割日，置出资产运营产生的盈利或者亏损均由草原兴发享有或者承担，置入资产运营产生的盈利或者亏损均由平煤集团享有或者承担。
5、资产置换协议生效条件
资产置换协议满足以下条件后生效：
（1）中国证监会对本次重大资产置换的批准；
（2）中国证监会对本次股权协议转让豁免平煤集团要约收购义务；
（3）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；
（4）资产置换协议经上市公司股东大会批准。
（二）新增股份购买资产协议
1、本次购买资产的标的
本次购买资产的标的为草原兴发与平煤集团于2006年11月7日签订的《资产置换协议》中约定的资产置换差价141,410.93万元，即置入资产价格高出置出资产价格的部分。
2、支付方式与期限
草原兴发向平煤集团新增不超过40,000万股有限售期流通股股份，依据草原兴发挂牌交易股票2006年9月1日停牌前20个交易日均价计算，新增股份每股定价确定为2.47元，作为收购本协议约定资产的支付对价。
上述股份应于中国证监会核准后6个月内向平煤集团择机实施。
3、差价处理
平煤集团认购草原兴发新增股份价款低偿资产置换差额不足的部分，作为草原兴发对平煤集团的债务，资产置换交割后5年内以货币方式付清。
4、生效条件
草原兴发与平煤集团签署的《新增股份购买资产协议》的生效条件为：
（1）中国证监会批准本次重大资产重组；
（2）中国证监会对本次新增股份豁免平煤集团要约收购义务；
（3）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；
（4）资产置换及新增股份经草原兴发股东大会批准。
[与本次资产置换暨新增股份相关的其他安排]
（一）置入资产后续经营的特别安排
本次资产置换将风水沟、西露天、六家及古山煤矿包括采矿权在内的全部经营性资产置入上市公司。目前老公营子煤矿处于在建期并未实际投产，平煤集团已经取得老公营子煤矿《采矿权许可证》（证号：1000000420060），按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，“矿山企业投入采矿生产满1年”才能转让采矿权。
为依法合理解决并保证本次交易交割日至老公营子煤矿采矿权具备转让条件之日的过渡期间老公营子煤矿的正常生产经营，公司与平煤集团就本次交易后老公营子煤矿合作事宜，签署了《老公营子矿合作开发协议》，约定上市公司以老公营子在建矿全部资产及后续投入建设、生产所需资金作为合作条件，平煤集团以老公营子矿采矿权作为合作条件共同开发老公营子矿。
该协议约定，老公营子矿投产后财务由本公司进行核算，每销售一吨煤，平煤集团应得合作收益为人民币10元，其余收益归上市公司所有。同时还约定，老公营子矿投产满一年后符合采矿权转让条件时，平煤集团即向上市公司转让老公营子煤矿采矿权。
上述开发老公营子煤矿协议的合作的期间自资产重组交割日开始，至上市公司依法取得老公营子采矿权止。
（二）人员安置方式
根据平煤集团与草原兴发签署的《资产置换协议》与《新增股份认购资产协议》，草原兴发全部资产拟与平煤集团煤矿相关资产进行整体置换，资产重组中员工安置遵循"人随资产走"的原则，现有的草原兴发全部员工均需同上市公司解除劳动协议，平煤集团拟置入煤矿资产相应的生产、技术及管理人员随置入资产进入重组后的上市公司。
（三）平煤集团债转股公司的处理
平煤集团与中国信达资产管理公司（简称"信达公司"）及中国华融资产管理公司（简称"华融公司"）于2000年3月24日签署了《债权转股权协议》，拟通过债转股方式组建内蒙古平庄能源有限责任公司（以下简称“平庄能源”）。本次拟置入草原兴发煤矿资产中风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产在平煤集团债转股协议拟出资范围内。
鉴于以上情况，平煤集团与信达公司、华融公司和中国建设银行股份有限公司就本次重组事宜进行了沟通并取得了同意重组的复函。信达公司于2006年10月23日出具了《关于原则同意重组内蒙古草原兴发股份有限公司的函》，原则同意平煤集团利用上述资产与草原兴发进行资产重组事宜。华融公司于2006年10月24日出具了《关于原则同意重组内蒙古草原兴发股份有限公司的函》，原则同意平煤集团利用上述资产与草原兴发进行资产重组事宜。中国建设银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月19日出具书面文件，对其涉及的非剥离债转股2093万元事宜，经与平煤集团及赤峰市人民政府协商，由平煤集团或赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司回购。
草原兴发重大资产置换暨新增股份法律顾问北京中同律师事务所律师认为："平庄能源的其他出资人均已致函平煤集团，同意平煤集团以上述资产与草原兴发所进行的资产重组，本所律师认为，平煤集团对上述资产的处置没有法律障碍。"
[同业竞争情况]
在本次资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为煤炭开采与销售。依据本公司与平煤集团签署的《资产置换协议》，平煤集团将其风水沟、西露天、六家及古山煤矿、老公营子矿在建工程资产以及平煤集团销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等核心辅助部门经营性资产置入上市公司，置换完成后平煤集团还保留元宝山露天矿、红庙矿、白音华矿以及将进入破产程序的五家矿和元宝山矿。平煤集团保留的几个矿具体情况如下：
元宝山露天矿：元宝山露天矿目前主辅分离没有完成，而且辅业规模和剥离的工作量和工作难度较大，需要一定操作时间。另外元宝山露天矿还有中国信达资产管理公司较大数额的债务，平煤集团目前与中国信达资产管理公司协商该笔债务的债转股事宜。
五家矿和元宝山矿：目前两个矿资源已经枯竭，平煤集团已经决定将五家矿和元宝山矿进入破产程序。
红庙矿：由于煤质本身问题，发热量仅在3000大卡左右，红庙矿煤市场价格明显低于平煤集团其他矿煤的价格，目前该矿实际经营处于亏损状态，而且产品出现滞销。为了解决红庙矿未来发展问题，针对红庙矿煤质特点，赤峰市政府已经决定在红山区建立煤矸石电厂，初步意向是平煤集团以红庙矿资产作为出资，与外部投资者合作并由外部投资者控股。目前，该煤矸石电厂项目已经获得国家发展和改革委员会批复。
白音华矿：白音华矿目前正处于建设期，该矿可采储量7.38亿吨，一期设计能力700万吨，二期设计能力1500万吨。该矿采矿许可证尚在办理中。
规避同业竞争的措施：鉴于此次重组中平煤集团未纳入置入范围的各矿的具体情况，为解决同业竞争关系，平煤集团在本次重组中把销售公司一并置入上市公司，销售公司除负责上市公司煤炭销售外，平煤集团将与上市公司销售公司签署《销售代理协议》，由销售公司负责平煤集团未进入上市公司煤矿的煤炭销售。
对于销售公司在代销集团煤炭事项，平煤集团出具承诺函，同意上市公司煤炭具有优先销售权。另外，平煤集团还承诺在元宝山露天矿、白音华矿在达到上市条件而且市场时机合适时，即将其以合理方式装入上市公司，尽快完成集团整体上市。
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