2006-11-16 四
——华闻传媒（000793）：以协议转让+二级市场收购方式引入共同控制方
华闻传媒投资股份有限公司今天公告《关于公司重组事项的提示性公告》，其披露《合作框架协议》主要内容：
甲方：上海新华闻投资有限公司
乙方：首都机场集团公司
为了实现多赢共赢的目标，进一步优化华闻传媒的公司治理结构，提高华闻传媒的核心竞争力和综合实力，有利于提升华闻传媒的市场价值，推进华闻传媒的发展，将华闻传媒做大做强，共同打造中国传媒行业蓝筹上市公司，使之成为中国最大的、具有国际影响力的立体传媒集团之一，甲、乙双方根据中国有关法律、法规，经友好协商一致，特就双方在华闻传媒方面进行战略合作有关事宜达成以下协议条款。
（一）持股目标
甲方同意将其及其一致行动人持有的华闻传媒252,357,140股股份通过协议转让方式转让过户给乙方，同时乙方直接从市场购买47,642,860股华闻传媒股份，使甲方和乙方均持有华闻传媒3亿股股份，甲、乙双方并列华闻传媒第一大股东。
（二）协议转让
1、转让数量：转让总股数252,357,140股，占总股本的18.554%，全部为无限售条件流通股。包括：
（1）甲方直接持有的18,701,314股，占总股本的1.37%；
（2）甲方委托安徽国元信托投资有限责任公司持有的88,712,038股，占总股本的6.52%；
（3）甲方委托中泰信托投资有限责任公司持有72,584,755股，占总股本的5.34%；
（4）甲方委托中信信托投资有限责任公司持有的72,359,033股，占总股本的5.32%。
2、转让价格：鉴于乙方愿意向华闻传媒注入广告及传媒等相关优质业务、协助华闻传媒降低融资成本并愿意长期持有该股权，甲方同意确定转让价格为每股3.2元，转让总价款807,542,848.50元。
3、转让时间安排：在本协议签订并经双方上级主管部门批准之日起三个工作日内，由对应的实际交易双方签订《股份转让协议》。
（三）股份增持、减持
1、自本协议签署并经双方上级主管部门批准次日起，乙方以不高于6.5元/股的价格直接从市场购买47,642,860股华闻传媒股份。
2、甲、乙双方长期持有华闻传媒的股份；乙方承诺将买入的华闻传媒3亿股股份按相关政策法规规定进行锁定；任何一方减持华闻传媒的股份时须经双方友好协商。
（四）双方的承诺和保证
1、甲方的承诺和保证
（1）甲方承诺，本次股权转让工作与中国华闻投资控股有限公司将陕西华商传媒集团有限责任公司另外31.25%股权转让给华闻传媒的工作同时进行。
（2）制定确切计划，在适当时机将甲方拥有的其他媒体项目的股权注入华闻传媒。
（3）甲方负责将华闻传媒拥有的媒体和燃气之外的资产和业务进行剥离，以集中精力和资源发展传媒产业。
2、乙方的承诺和保证
（1）乙方与甲方成为华闻传媒并列第一大股东后，乙方对北京首都机场广告有限公司拥有的广告和媒体资源进行必要的整合，并尽快将其拥有北京首都机场广告有限公司的股权及其他媒体资产注入华闻传媒。
（2）乙方积极支持华闻传媒的融资工作，降低华闻传媒的融资成本。
3、双方共同的承诺和保证
（1）双方通力合作，积极争取向华闻传媒注入更多的传媒业务，将华闻传媒打造成中国传媒行业蓝筹上市公司。
（2）双方协商在合适时机对华闻传媒董（监）事会进行适当的调整，并保持华闻传媒经营层相对稳定。
简评：就公告内容来看，让人意外的是，只限制了另一方减持，没有限制另一方增持，打破了持股平衡怎么办？
——中泰化学IPO：同业竞争处理
新疆中泰化学股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[计划发行股数多 控股股东持股比例低]
本次发行前公司总股本13,600 万股，本次拟发行不超过10,000 万股流通股，发行后总股本不超过23,600 万股。
中国化工新材料总公司持有本公司4,080 万股股份，占公司发行前总股本的30%（关联方合计持有40%），为本公司控股股东。
[股权划拨]
本公司设立时的控股股东及实际控制人为新疆化工集团。2005 年10 月，国务院国资委批准新疆化工集团划归中国化工全资子公司化工新材料，本公司实际控制人变更为中国化工；2006 年4 月，经中国化工批准，新疆化工集团持有的本公司4,080 万股国有股（占总股本的30%）划转至化工新材料直接持有，本公司控股股东变更为化工新材料。新疆化工集团仍持10%。
化工新材料、新疆化工集团均承诺锁定三年。
[公司设立后增资扩股基本情况]
2003 年5 月30 日，经2002 年度股东大会审议通过，公司决定以2002 年末每股净资产值1.20 元作为增资价格，增资7,600 万股。新疆化工集团以由公司租赁使用的房屋建筑物、构筑物及配套设施等实物资产出资，其他股东以现金出资。
新疆维吾尔自治区人民政府以新政函[2003]104 号文批准了公司的增资扩股方案，新疆维吾尔自治区国有资产管理局以新国资调[2003]42 号文批准了公司的国有股权管理方案。
2003 年6 月，公司实施了上述增资扩股方案，立信长江会计师事务所于2003年6 月27 日以信长会师报字（2003）第11057 号验资报告对各股东出资进行了验证，新疆化工集团以房屋建筑物、构筑物及配套设施按照评估价值65,048,147 元投入，其中14,940,000 元作为出资认购1,245 万股，其余50,108,147 元作为公司对新疆化工集团的长期负债；环鹏公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、乌鲁木齐国有资产经营有限公司、三联集团和新疆三河石油燃料有限公司分别以现金1,740 万元、606 万元、1,200 万元、3,000 万元、1,080 万元作为出资，认购1,450 万股、505 万股、1,000 万股、2,500 万股和900 万股。增资后，控股股东持股比例由69.92%下降到40%。
增资完成后，原由公司租赁使用的房屋建筑物、构筑物及配套设施等与生产经营相关资产的所有权转移到本公司，公司完整地拥有了与生产经营相关的资产，募集的货币资金7,626 万元全部用于年产5 万吨聚氯乙烯专用树脂技改项目。增资完成后公司实际控制人、管理层、主营业务没有发生变化。
[关于兼并贷款的处置情况]
2000 年11 月，新疆化工集团、新疆氯碱厂和工商银行乌鲁木齐市经二路支行签订了《债权债务转移协议书》，协议约定：新疆化工集团接受新疆氯碱厂借款合同项下贷款本金23,290 万元。同时，工商银行乌鲁木齐市经二路支行和新疆化工集团就上述贷款签署了《还贷协议书》，约定新疆化工集团分七年还清上述贷款，并享受贷款免息政策；还款日期自2000 年11 月至2006 年11 月止，每月20 日之前按计划支付还款约200－500 万元；并约定如新疆化工集团不按照还款计划足额归还贷款，对逾期未归还部分，银行有权按规定对所欠贷款自享受政策之日起开始恢复计息，并将已核销贷款利息全额收回。
按照上述还款约定，截止2001 年12 月，新疆化工集团偿还贷款2,700 万元，贷款余额变为20,590 万元。
2001 年新疆化工集团以原新疆氯碱厂生产经营性资产作为出资发起设立本公司时，因尚未得到中国工商银行总行批复，与投入资产相关的兼并贷款123,110,000元没有办理划转手续，仍由新疆化工集团作为直接贷款债务人，在本公司作为对新疆化工集团的长期负债处理。
按照上述债务安排，截止2003 年5 月31 日，公司共偿付新疆化工集团4,181万元，尚余8,130 万元长期应付款。2003 年6 月，新疆化工集团以房屋建筑物等实物资产作为出资认购本公司增资发行股份时，超过其应缴出资额部分的金额计50,108,147 元作为本公司对新疆化工集团的长期负债处理。增资完成后，本公司对新疆化工集团长期负债尚未偿付的余额增加为131,408,147 元。
经中国工商银行总行工银复[2002]271 号《关于同意新疆分行划转新疆化工集团公司贷款的批复》批准同意，2003 年6 月，中国工商银行乌鲁木齐市经二路支行（贷款人）、新疆化工集团和本公司以及相关的担保人签署《债务承担协议》两份，金额分别为83,000,000 元和48,408,147 元，共计131,408,147 元，约定上述新疆化工集团承担的兼并贷款由本公司承担。据此本公司相应冲减了对新疆化工集团的长期负债131,408,147 元，增加银行借款131,408,147 元。
截至2004 年11 月，公司共偿付所承担的兼并贷款59,408,417 元，尚未偿付的兼并贷款余额为72,000,000 元。2004 年11 月15 日公司第一届董事会第十一次会议和2004 年12 月16 日公司2004 年第二次临时股东大会审议通过了《关于兼并贷款处置的方案》，同意公司对兼并贷款的处置并决定提前偿还尚未到期的兼并贷款72,000,000 元。鉴于兼并贷款如不能够按期偿还，公司将面临重大或有财务风险，因此，提前偿还兼并贷款可降低公司财务状况的重大不确定性。
2004 年12 月，公司先期偿还了5,900 万元贷款；2005 年2 月公司又偿还了1,300 万元贷款，至此公司全部还清了所承接的上述兼并贷款。
发行人律师经核查，认为：“上述由中泰化学承接的兼并贷款已经全部还清，故不存在法律风险和纠纷。”
除本公司承接的部分外，其余兼并贷款由新疆化工集团负责偿还，截止本招股书签署日尚有1,800 万元未偿还，应于2006 年11 月20 日前偿还。
[募集资金使用]
本次募集资金用途为对控股子公司华泰公司增资6 亿元，用于12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10 万吨/年离子膜烧碱工程项目。
鉴于公司目前正面临良好的市场发展机遇，为迅速扩大公司产能，强化公司竞争优势，促使募集资金投资项目尽早发挥经济效益，华泰公司已在本次募集资金到位前，自行筹集资金先行投资建设了本次募集资金投资项目。该项目已于2006年4 月建成投入生产，本次增资资金到位后，华泰公司将用于归还该项目银行贷款及应付款项的支付。
[同业竞争之与关联同业企业存在经营相同或相近业务情况对本公司的影响]
（1）关联同业企业进入氯碱行业，生产销售烧碱和聚氯乙烯已有较长历史，与本公司经营相同或相近业务的情况在本公司行政划拨进入中国化工前已经形成，彼此之间不存在违背市场规律的现象，也未对本公司正常生产经营产生任何影响，并且该等情况没有随本公司行政划拨进入中国化工而发生任何改变。
（2）关联同业企业与本公司同属中国化工间接控制的企业，关联性较弱，并且均拥有独立完整的产、供、销体系，彼此均不能影响对方的生产、采购、销售、发展战略、产业布局及资本性支出等方面的决策，也无法通过其控股股东施加上述影响。特别是昊华宇航化工有限责任公司，昊华集团虽然为其第一大股东，但仅持有其29.82%的股权，第二大股东（为一自然人）持有其29.15%的股份，其他自然人股东持有其38.53%的股份，并且昊华集团仅向昊华宇航化工有限责任公司派出了一名董事（董事会由9 名董事组成），因此昊华集团自身对其的控制力已经较弱。
（3）中国化工2005 年销售收入达到355.90 亿元，来自聚氯乙烯和烧碱产品的销售收入占比较低。聚氯乙烯和烧碱产品市场为完全竞争市场，且中国化工下属企业合计产能占全国产能的比例较低（烧碱4.99%、聚氯乙烯5.95%），中国化工无法通过直接或间接干预下属一方或几方的方式来支持另一方或几方发展。
（4）中国化工已承诺公允的对待所有被投资企业，并通过化工新材料为本公司的最大利益行使股东权利，并且承诺因其干预有关企业的具体生产经营活动致使本公司因同业竞争而受到损失，将承担相关责任。
（5）四平昊华化工有限公司、沈阳化工股份有限公司地处东北；昊华宇航化工有限责任公司、湖北沙隆达股份有限公司地处华中；山西合成橡胶集团有限责任公司地处华北。关联同业企业位于中国的东、中部，本公司位于中国西部地区。新疆拥有丰富的矿产资源，本公司除部分电石从周边省区甘肃、宁夏采购外，主要原材料及能源电石、煤、盐、电均在疆内采购。本公司主要原材料及能源供应地距离关联同业企业路途遥远，本公司在主要原材料及能源供应方面与关联同业企业不存在竞争。
（6）从关联同业企业所处地域、主要市场、产品差异、产能、市场供求等情况分析，本公司与关联同业企业之间存在经营相同或相近业务的情况对本公司产品销售的影响很小：
A.由于存在产品品质差异以及受到销售半径的限制，本公司与关联同业企业在烧碱产品方面基本不存在竞争。
烧碱产品由于工艺技术和生产装置不同，分为离子膜碱和隔膜碱，两者在品质和用途上有较大差异。隔膜碱由于氯化钠等杂质含量较高，只能用于低端产品；离子膜烧碱由于主含量高，氯化钠及其他杂质含量比隔膜碱低上百倍，可广泛用于乙烯、化纤、纺织、漂染、精细化工等。本公司产品全部为离子膜烧碱，而关联同业企业65.66%的产品为隔膜碱，离子膜烧碱仅占较小比例。烧碱从形态上分为液碱和固碱。本公司及关联同业企业的烧碱产品均以液碱为主，液碱一般有500-800 公里的销售半径。本公司烧碱的主要销售市场为疆内、中亚五国、西北其他地区，2005 年，本公司在疆内的烧碱市场占有率约为75%，疆内销量占总销量的比率约为60%；中亚五国销量占总销量的比率约为15.7%、西北其他地区销量占总销量的比率约为12%；在西北地区以外的区域销量较小，仅为1.5 万吨左右。受到销售半径的限制，关联同业企业的烧碱产品很难进入本公司主要市场。
B.由于存在产品品质以及销售市场的差异，本公司与关联同业企业在聚氯乙烯产品方面基本不存在竞争。
聚氯乙烯产品单位价值高，销售半径比较大，其下游产业的需求多集中在经济发达的华南、华东地区，故在该区域内市场竞争较激烈。本公司2005 年聚氯乙烯产品的销售主要集中在华东、华南和疆内，具体情况为：在疆内聚氯乙烯市场占有率约为72.8%，疆内销量占总销量的比率约为25%；2005 年本公司在华东、华南地区的销量在9 万吨左右，占总销量的比率约为70%。
a.沈阳化工股份有限公司的聚氯乙烯产品为特种聚氯乙烯产品，全称为“聚氯乙烯糊树脂”，产品执行的质量标准为Q/HG3032-89，生产工艺为石油乙烯法，产品主要用于制造地板革、壁纸、发泡板等产品，而本公司产品为通用型聚氯乙烯树脂，产品执行的质量标准为GB/T5761-93，生产工艺为电石乙炔法，产品主要用于生产薄膜、线缆、塑料管材、塑料门窗、阀门等，因此其聚氯乙烯产品与本公司产品在用途方面存在明显差异，彼此间不构成竞争。
b.山西合成橡胶集团有限责任公司、四平昊华化工有限公司的聚氯乙烯产品与中泰化学相同，均属于通用聚氯乙烯，产品执行的质量标准均为GB/T5761-93，但产能分别为1 万吨/年及3 万吨/年，聚氯乙烯产品规模较小，山西合成橡胶集团有限责任公司的销售市场为华北地区，四平昊华化工有限公司销售市场为东北、华北地区，均未在中泰化学主要市场华东、华南和疆内销售，中泰化学产品在东北、华北市场也基本未销售。因此，上述企业与中泰化学之间在聚氯乙烯产品方面竞争程度很低。
c. 昊华宇航化工有限责任公司的聚氯乙烯产品与中泰化学相同，均属于通用聚氯乙烯，产品执行的质量标准均为GB/T5761-93。昊华宇航化工有限责任公司所处的华中地区，当地聚氯乙烯产能不能满足需求，因此其可在其他区域销售聚氯乙烯产品的数量有限，其与中泰化学之间在聚氯乙烯产品方面的竞争程度很低。
C.从国内整体市场分析，本公司面临的竞争主要为国内大型氯碱企业的竞争和同处疆内的新疆天业的竞争。根据中国氯碱网《2005 年中国聚氯乙烯行业研究报告》，2005 年，山东、江苏、浙江、四川、河北位列烧碱产能前五名，烧碱产能均超过了70 万吨，大型企业有齐鲁石化、上海氯碱、四川金路、天津大沽等；聚氯乙烯产能前五位为山东、天津、江苏、四川、河北，产能均超过60 万吨，大型企业有齐鲁石化、大沽化工、上海氯碱等，所以，本公司目前及将来面对的竞争对手主要为新疆天业及上述大型企业。
（7）公司本次募集资金投资项目已于2006 年4 月投产，公司增加了12 万吨/年通用型聚氯乙烯以及10 万吨/年离子膜烧碱的产能，产品结构没有变化。公司的主要原材料及能源供应仍来自于疆内及周边省区，在主要原材料及能源供应方面与关联同业企业仍不存在竞争。本次募集资金投资项目投产后，新增的聚氯乙烯主要在华东、华南销售，新增的液碱在疆内、西北地区销售，新增的固碱85%以上在中亚五国、华东、华南销售，因此在本次募集资金投资项目投产后，公司与关联同业企业之间存在经营相同或相近业务的情况对中泰化学产品销售的影响仍然很小。公司未因本次募集资金投资项目的实施与关联同业企业产生实质性的同业竞争，未对公司的独立性产生不利影响。
（8）关联同业企业中，仅四平昊华化工有限公司存在实施扩张产能的情况，其扩张产能的工程于2008 年完工后，将新增年产6 万吨液碱及3 万吨通用型聚氯乙烯的生产能力，目标市场仍为其原有销售市场东北、华北地区。因此，关联同业企业未来产能扩张后，中泰化学与关联同业企业之间存在经营相同或相近业务的情况对中泰化学产品销售的影响依然很小。
综上所述：
第一，中泰化学与关联同业企业存在经营相同或相近业务的情况是国有资产行政划拨造成的，划拨后未对中泰化学正常生产经营产生任何影响，中泰化学与关联同业企业之间不存在违背市场规律的现象。
第二，本公司与关联同业企业关联性较弱，彼此均无法影响对方的采购、生产及销售等方面的经营决策，中国化工已就公允的对待所有被投资企业及规避同业竞争作出承诺。
第三，中国化工下属企业的总体氯碱产品产量较小，对全国氯碱市场影响很小。与关联同业企业存在经营相同或相近业务的情况对中泰化学原材料采购没有影响。关联同业企业与中泰化学在市场区域、产品特性、生产工艺等方面有所不同，中泰化学有自身特有的主要市场区域，与关联同业企业存在经营相同或相近业务的情况对中泰化学产品销售的影响很小，中泰化学面临的市场竞争主要是国内、疆内大型氯碱企业的竞争。
第四，中泰化学本次募集资金投资项目的实施及未来关联同业企业的产能扩张后，中泰化学在主要原材料及能源供应方面仍然与关联同业企业不存在竞争，中泰化学与关联同业企业之间存在经营相同或相近业务的情况对中泰化学产品销售的影响依然很小。
因此，与关联同业企业存在经营相同或相近业务的情况未构成中泰化学与实际控制人下属企业之间实质性的同业竞争，未对中泰化学产生实质性影响，不影响中泰化学的独立性。
[同业竞争之股东承诺]
本公司实际控制人中国化工在其出具的《避免同业竞争承诺书》就避免同业竞争问题，特承诺如下：
“1、本公司是2003 年11 月9 日经国务院批准，在原化工部所属企业重组基础上新设立的国有大型企业，代表国务院国资委向中国化工新材料总公司等有关企业行使投资人权利，并相应承担保值增值责任。本公司作为国家行政批复形式组建而成的行业内投资控股型公司，仅对有关企业进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，并不介入其具体生产经营活动。
2、本公司的全资企业中国化工新材料总公司是新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）的控股股东，本公司作为中泰化学的实际控制人，为保证中泰化学及其股东利益，本公司承诺将不会直接从事或参与任何具体生产经营业务，目前没有、将来也不从事与中泰化学主营业务相同或相似的具体生产经营活动。
3、本公司作为国资委授权国有资产管理单位，会投资与中泰化学相同或相似业务的其它公司，并依法行使国有股权管理，但本公司承诺将会：（1）公允地对待各被投资企业，并不会利用作为实际控制人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于中泰化学而有利于其它公司的决定或判断；（2）通过中国化工新材料总公司为中泰化学的最大利益行使股东权利。
4、本公司保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保中泰化学按上市公司的规范独立自主经营，以保证中泰化学的人员独立和董、监事及高级管理人员的稳定、资产完整、业务、财务、机构独立，从而保障中泰化学具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5、若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使中泰化学受到损失的，本公司将承担相关责任。
6、在本公司与中泰化学存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。”
[同业竞争之本公司与关联同业企业出现直接的市场竞争时控股股东对公司利益的保护措施]
为了充分保护本公司利益，当本公司与关联同业企业出现直接的市场竞争时，控股股东化工新材料承诺将采取以下具体措施：
1、本公司保证中泰化学上市后，所行使的一切股东权利和相关决策均以中泰化学的最大利益为前提。
2、本公司保证遵循上市公司治理结构有关法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保中泰化学按上市公司的规范独立自主经营，本公司保证中泰化学的人员独立和董、监事及高级管理人员稳定，保障中泰化学具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3、在发现中泰化学与中国化工下属关联企业出现直接的市场竞争时，本公司将立即以书面形式提请中泰化学董事会召开临时股东大会，审议修改中泰化学董事会专门委员会实施细则，明确规定审计委员会全部由独立董事及除本公司系统外其他股东派出的董事组成，审计委员会应定期（每一会计年度不少于二次）及不定期（该委员会认为必要时）的就本公司与中国化工下属关联企业出现直接的市场竞争时，中泰化学是否存在关联方对其生产、采购、销售、发展战略、产业布局及资本性支出等方面的决策施加影响而使其受到损失的情况进行专项核查。
4、中泰化学与中国化工下属关联企业出现直接的市场竞争时，若因中国化工直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使中泰化学受到损失的，本公司将承担相关责任。
[集团公司为子午线项目向股份公司全体职工集资1000 多万元的情况和处理核查事项]
2004 年8 月底、9 月初，新疆化工集团控股子公司新疆昆仑股份有限公司（以下简称“昆仑股份”）因其控股子公司新疆新昆轮胎有限责任公司建设30 万套子午胎项目短缺部分进口设备资金，当时若不及时支付进口设备款项，将面临承担重大赔款，为避免国有企业重大损失，而由昆仑股份出面向新疆化工集团系统职工内部集资，共向中泰化学职工1035 名集资10,238,000 元。该部分款项全部用于支付子午胎项目进口设备款项。
经昆仑股份决定，将上述集资款项全部清退。为此昆仑股份于2005 年5月12 日召开一届二十八次会议作出关于清退职工集资款的决议：昆仑股份将全额清退职工集资款。
2006 年6 月，经努力，昆仑股份筹得资金后，与新疆化工集团委托工商银行乌鲁木齐市黄河路支行将借款本息支付至各借款职工存款账户。为此，该支行特于2006 年6月26 日出具《证明》，证明其受托退集资款，共退1035 人，总计11,416,968.80 元，并出具了还款明细。
上述昆仑股份向职工的集资行为是不合法的，但上述集资合同是昆仑股份与职工个人之间建立的借款关系，中泰化学与职工、昆仑股份及新疆化工集团等之间未建立法律关系，中泰化学也不存在为昆仑股份还款的义务，故此次集资行为不构成中泰化学法律义务；但若昆仑股份不能及时偿还借款，集资职工可能会产生一定程度的不稳定情绪，故经中泰化学与昆仑股份协调，昆仑股份筹资提前还清了全部职工借款。因此，律师认为：此次昆仑股份向职工借款行为是不合法的，但已经解除，昆仑股份已经偿还了全部借款，因而该事件不会影响公司本次首次公开发行股票。
[公司以25%的出让金取得西山路78 号土地使用权的依据及可能存在的法律风险问题的核查]
公司与新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市国土资源局于2002 年6 月签署了《国有土地使用权出让合同》（合同编号：新乌土2002-10172），合同约定：本合同项下宗地的土地使用权出让金为每平方米人民币101.68 元，面积261336.3 平方米，总额为26,572,674.98 元；按照市政府乌政发〔2000〕24 号文件精神国有企业改为为股份有限公司，属工业企业的，土地出让金以不低于25%缴纳，土地出让金按25%收取，即实收土地出让金6,643,168.75 元；同时合同约定如果企业改制后再发生土地转让、交易行为的，须到土地管理部门办理土地变更登记手续，补交改制时所优惠的土地出让金。公司根据上述出让合同，缴纳了土地出让金，并取得了《国有土地使用证》(乌国用(2002)字第0005884 号)。
上述土地使用权出让金优惠的依据为：
依据一：国家土地管理局1998 年2 月17 日发布的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（第8 号令），该文规定：对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，可分别采取国有土地使用权出让、租赁等等方式处置；各地制定的国有企业改革中划拨土地使用权处置方式应按本规定规范，在土地有偿使用费用方面，可采取适当优惠政策鼓励和支持国有企业改革，具体办法由各地根据本地实际情况制定；
依据二：新疆自治区土地管理局、自治区经济体制改革委员会、自治区经济卖艺委员会1998 年9 月发布《关于印发<新疆维吾尔自治区国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定>的通知》（新土政法字〔1998〕08 号），规定了相关优惠政策，即企业兼并涉及的划拨土地使用权转移给兼并方或新设企业的，土地使用权出让金以评估确认的地价为基数，按20－40%的比例缴纳。公司西山路土地原系新疆氯碱厂划拨使用土地，新疆氯碱厂被新疆化工集团兼并，并由新疆化工集团为主发起人设立中泰化学，以原新疆氯碱厂的经营性资产折价入股，故中泰化学符合该项规定，可以享受土地使用权出让金的优惠政策。
依据三：中共乌鲁木齐市委员会、乌鲁木齐市人民政府于2000 年3 月下发的《关于印发<乌鲁木齐市国有企业改革试行办法>的通知》，根据自治区相关政策，该通知第三十八条规定：国有企业改制为有限责任公司、股份有限公司、股份合作制以及组建企业集团，其用地采取出让方式的，属工业企业的，土地出让金以不低于25%缴纳。
依据四：乌鲁木齐市人民政府于2000 年3 月下发的《关于印发<乌鲁木齐市关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展若干政策意见（试行）>的通知》（乌政发〔2000〕24 号），明确规定国有企业改制为有限责任公司、股份有限公司、股份合作制以及组建企业集团，其用地采取出让方式的，属工业企业的，土地出让金以不低于25%缴纳。
由上，律师认为：公司享受的上述土地使用权出让金优惠符合当时国家土地管理局、自治区土地管理局以及乌鲁木齐市政府相关规定，因此，公司在使用上述土地期间，在不改变土地用途、不发生转让、交易行为的情况下，不存在法律风险，不会被当地政府要求追缴减免之土地使用权出让金。
[搬迁风险]
根据自治区政府批复和乌鲁木齐市政府的回函，华泰项目厂址所在地—乌鲁木齐市东山区规划为石油化工产业园区，不存在搬迁的可能性；中泰化学本部西山路地区随着乌鲁木齐城市规模的扩大，存在搬迁的可能性，但乌鲁木齐市目前没有搬迁公司本部的计划，并在回函中明确“如果中泰化学厂区本部需要搬迁，乌鲁木齐市会依据有关政策法规对中泰化学进行搬迁补偿，保证在不影响中泰化学的正常生产经营的情况下组织实施中泰化学的搬迁工作，确保中泰化学不因搬迁而受到损失”，因此即使公司本部日后发生搬迁，则不会造成公司重大损失。
[行业与产品]
公司主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱等化工产品的生产和销售，目前拥有年产25.9 万吨聚氯乙烯树脂、23.9 万吨离子膜烧碱和其他化工产品的生产能力。根据中国氯碱工业协会统计，2005 年度，公司聚氯乙烯树脂产量在全国聚氯乙烯树脂生产企业中排名第13 位，离子膜烧碱产量在全国离子膜烧碱生产企业中排名第11 位，离子膜烧碱和聚氯乙烯树脂产销量位居西北地区氯碱化工企业第二位
公司属化工行业下的氯碱行业，氯碱行业是国家的基础性产业，主要产品为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、液氯、合成盐酸、氯化聚合物、耗碱/氯精细化学品原料以及中间体等10 多个大系列。
——江苏国泰IPO：工会持股转为自然人通过法人持有
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书》。
[工会持股相关情况]
2001 年12 月，根据工会会议决议，工会将其持有的本公司12.5%的股份计375 万股转让给国联公司,其中300 万股为工会以自有资金出资,75 万股为本公司职工出资。转让价格为本公司截止2001 年10 月31 日经审计的每股净资产，即3.3229 元/股，转让价款为1,246.0875 万元。上述转让价款中，原由本公司职工实际出资的75 万股股份对应的转让款249.2175 万元已全部清退给职工，且经职工签字确认，原由工会以自有资金出资的300 万股股份对应的转让款仍由工会持有。转让后，工会持有本公司755.4 万股，全部为本公司职工出资，占总股本的25.18%。
2002 年9 月，经江苏省人民政府苏政复[2002]82 号文批准，本公司以未分配利润每10 股送10 股，工会持有本公司股份相应增至1,510.8 万股，仍占总股本的25.18%。
2003 年1 月，根据工会会议决议，工会将持有的本公司461.6 万股、536.6 万股、512.6 万股分别转让给永信公司、仁通公司和合力公司三家公司，占总股本的7.69%、8.94%和8.54%，转让价格为0.5 元/股。转让后，工会不再持有本公司股份。
2001 年和2003 年工会两次转让股权价格不同的原因：2001 年工会转让股权的受让方国联公司及其股东与该次工会所转让股权的实际持有人不同，因此，按转让方与受让方都能接受的最近一期经审计的每股净资产定价；2003 年工会转让股权，实为转换持股方式,将职工通过工会持股规范为通过法人持有,股权受让方永信公司、仁通公司和合力公司由本公司职工按其原在工会出资额出资设立，转让前后，各实际持有人未退出,其持股份额也未发生变化，因此，为不增加职工的成本，本次转让价格定为0.50 元/股。
至此，上述工会持股已全部进行了清理，至今未发生任何纠纷，也不存在任何潜在纠纷。
本公司本次发行的保荐机构对公司历次股权登记、转让，工会持股期间职工持股是否流通、转让的情形进行了核查，并发表了如下意见：工会持股期间，工会职工未向工会职工以外的任何自然人转让股权，工会职工之间存在股权转让行为。上述职工之间的股权转让价款均已经付清，截止目前未有任何纠纷。
本公司本次发行的发行人律师对公司历次股权登记、转让，工会持股期间是否存在流通、转让过户以及公司对工会持股的清理程序是否合法、合规，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查后，发表了如下意见：①国贸股份成立后至2003年1 月工会将其持有的全部股份转让给永信、合力、仁通三家公司之前，工会职工未向工会职工以外的任何自然人转让股权，但工会职工之间存在股权转让行为。上述职工之间的股权转让价款均已经付清，截至本补充法律意见书出具日未有任何纠纷。②本所律师认为，上述股权转让已经工会的同意并分别作出决议，且该等决议未违反工会章程的规定，工会持股的清理程序合法、合规；截至本补充法律意见书出具之日上述股权转让未发生纠纷。③上述股权转让价款清退给职工已经各职工签字确认，截至本补充法律意见书出具日未有任何纠纷；经合理核查，上述股权转让款的清退亦不存在潜在的纠纷。
公司部分自然人除直接持有本公司股权外，还是本公司三名法人股东永信公司、仁通公司和合力公司的股东。永信公司的股东为44 名自然人;仁通公司的股东为49 名自然人;合力公司的股东为39 名自然人。
中国证监会反馈意见曾要求核查“关于公司对工会持股的清理，请在发行人基本情况补充披露：(1)公司股权是否托管，如托管，请说明公司成立以来的股份托管及其历次变化情况；请说明公司工会持股期间职工持股是否存在流通、转让过户的情形；(2)工会2001年、2003年两次对外转让所持公司股份的转让价格为何不一致，两次股权转让的具体定价原则，是否按照工会章程的规定获得过工会的同意；(3)有关转让股权所得款是否已经清退给职工，是否存在纠纷”、“请公司在发行人基本情况中披露清楚上述3家公司的具体股权结构，并请保荐机构和律师发表核查意见”。
除此之外，中国证监会反馈意见还包括“关于1,000吨/年锂离子电池电解液技改项目，请公司披露华荣公司生产该项目产品的具体技术来源，律师核实华荣公司上述技术来源，并就该公司是否存在知识产权方面的纠纷或潜在纠纷发表意见”、“公司目前已经为华荣公司、东南印染的第一大股东，华荣公司主营业务为化工新材料制品，东南印染为印染及整理，两者均为重污染行业。招股书对上述公司生产经营中的环保情况披露过于简单，请在业务和技术中补充披露公司生产经营过程中产生哪些污染物，公司有哪些污染处理设施和公司报告期内的环保投入情况。请保荐机构和律师在对公司的环保情况予以实地核查，并结合公司近几年是否出现过环保事故，是否受到过环保处罚，以及有关部门出具的环保意见对公司环保是否达标谨慎发表意见”等。
[业务与产品]
公司自1998 年设立以来一直从事纺织品、轻工品、机电、化工产品的进出口业务，属于外贸行业；2002 年开始从事外派劳务业务。公司1998 年成立后，为建设出口商品生产基地，培育有自主知识产权、有国际竞争力的产品，先后控股和参股了多家生产型企业，上述企业主要从事化工产品、纺织服装、玩具的研发、生产和销售。
公司目前控股的张家港市国泰华荣化工新材料有限公司2005 年度和2006 年1-6 月的销售收入占2005 年和2006 年1-6 月所有控股企业销售收入的比例分别为58.30%和54.30%，2005 年度和2006 年1-6 月的净利润占所有控股企业净利润的比例分别为88.90%和95.64%，为公司最大的控股企业，且公司本次募集资金主要用于增资华荣公司，实施1,000 吨/年锂离子电池电解液技改项目和3,000 吨/年硅烷偶联剂技改项目。
——金智科技IPO：多次股权变动认定实质控制人未变
江苏金智科技股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书全文》。其披露：
[股份公司成立及以后的股东变化情况]
股份公司设立满三年后，公司股东结构先后有如下的变化：
1、东南大学受让东大科技园股份有限公司所持的公司全部股份。2003 年12 月14 日，东南大学与东大科技园股份有限公司签订股权转让协议，根据协议约定东大科技园股份有限公司将所持有的公司全部股份计1,305.50万股转让给东南大学。东南大学持股35%成为第一大股东。
2、东南大学向葛宁、徐兵、叶留金转让700 万股股份。
3、陈星莺、付志伟、徐勇、讯智公司所持股份向葛宁等自然人及金智投资进行了转让。
4、葛宁等自然人将所持有的部分股份向金智投资进行了转让。上述股权转让后，本公司自然人股东为13 名，公司股权结构相对分散，自然人股东均为管理层。为了规避自然人相对分散持股可能构成公司未来股权结构不稳定风险，上述13 名股东一致决定发起设立金智投资公司，由金智投资受让自然人股东所持有的主要股份，使公司股权结构在发展过程中保持相对稳定。
5、东南大学向金智投资进行了股权转让。2005 年5 月23 日至2005 年6 月17 日，东南大学委托北京产权交易所公开征集受让方，北京产权交易所及其经纪商江苏省产权交易所均在其网站上进行了公示，同时在2005 年5 月23 日《新华日报》上进行了公告。经过上述程序，2005 年6 月23 日，东南大学与金智投资签订《股份转让协议书》，东南大学将其持有的605.5 万股国有法人股转让给金智投资，每股转让价格参照经评估的净资产扣除2004 年度分红0.50 元之后确定为2.43 元。
公司的实际控制人是以葛宁为代表的公司管理层，包括葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、陈奇、陈钢、贺安鹰、郭超、郭伟、向金凎和吕云松。股份公司成立以来，虽然第一大股东发生过变化，以葛宁为代表的管理层一直实际控制公司。
保荐人通过上述股份转让尽职调查和审慎核查后认为，上述股份转让，发行人管理层、主营业务、经营性资产没有发生实质性变化，发行人实际控制人没有变化。股份公司设立以来，以葛宁为代表的管理层一直控制公司的经营与决策。
[行业]
公司主要从事电力自动化产品研发、生产、销售和服务，主要产品包括发电厂电气自动化装置及系统、变电站综合自动化装置及系统、水电站综合自动化装置及系统等。公司自主知识产权的电气自动化装置及系统率先在国内300MW、600MW 火电机组上得到应用，确立了领先优势。该系统中的系列电气自动化装置和监控系统目前国内占有率第一，在火电厂自动化市场总体占有率达到40%以上。
公司同时从事高校信息化业务，是高校信息化整体解决方案的领先者，开发了具有自主知识产权的高校信息化基础应用集成平台和高校业务应用软件。根据CCW Research 的统计，2003 年教育信息化领域市场份额中，公司以7.7%的市场份额列居行业第一位，目前在99 所“211”高校信息化市场，有19 所启动了高校整体数字化校园建设，其中13 所由本公司承建。
——吉林森工：管理层股权激励计划程序存疑
昨天，吉林森林工业股份有限公司公告《第三届董事会第十四次会议决议公告》，披露审议通过了《吉林森林工业股份有限公司股权激励计划方案（草案）》。公告称：
该《计划（草案）》待中国证监会审核批准后另行公告，并召开股东大会审议。
今天，公告又刊登《董事会关于股权激励计划的提示性公告》，披露：
《吉林森林工业股份有限公司股权激励计划方案（草案）》及其配套文件，需要根据上市公司股权激励有关规定进行修改。修改后的方案须重新提交公司董事会审议。
简评：
看到吉林森工实施股权激励计划，十分关注，因为该公司国有股权占65%，是绝对的国有控股上市公司。在我印象中，是《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》颁布后的第一家。
但令人意外的是，公司没有公告草案摘要，这不符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》的要求，也与其它公司的作法有差异。
今天，公司出了一个补充公告，似乎是以“修改后的方案须重新提交公司董事会审议”作为不公告的理由。到目前为止，所有的公司均是董事会初步审议后公告草案，证监会审核修改之后再公告修改稿，然后提交股东大会表决。通过公告也能看到各公司自拟稿与证监会审核之后稿的差别。公司“刻意”安排，不让审核前的方案公告，尚不知是公司的“创新”还是监管部门的新要求。
《上市公司股权激励管理办法（试行）》第三十条 ：
上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。
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