2006-11-20 一
——深振业A（000006）：深圳式国资存量股权激励方案终成正果
今天，深圳市振业（集团）股份有限公司公告《关于实施第一期（2005年度）股权激励计划的公告》。其披露：
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会临时会议于2006年11月17日以通讯表决方式召开，表决通过了《关于实施第一期（2005年度）股权激励计划的议案》。
根据实施股权激励计划行权价应取“股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价”与“股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价”之较高者的相关规定，本公司参加第一期（2005年度）股权激励计划的李永明等22名管理层于2006年11月1日签订了承诺书，自愿按孰高原则，即股权激励计划公布前30个交易日内（自2005年9月19日始至2005年11月4日止）的公司股票平均收盘价4.07元/股受让第一期激励股份，该行权价与原股权激励计划确定的行权价3.89元/股（即2005年中期每股净资产，亦是股权激励计划公布前1个交易日的公司股票收盘价）之差额部分由管理层自筹资金解决。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）已同意公司管理层自愿调高行权价格。
本公司法律顾问广东广深律师事务所律师已就实施第一期（2005年度）的股权激励计划出具了法律意见书，认为本公司股权激励计划已获必要的审批，实施第一期（2005年度）股权激励计划的条件已经成熟，实施内容合法、公正，可以按照深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第18号-股权激励计划的实施（一）》的要求实施第一期（2005年度）股权激励计划。
根据公司管理层承诺情况、深圳市国资委确认意见和相关法律意见，本公司董事会同意实施第一期（2005年度）股权激励计划，其中：激励股份来源为本公司控股股东深圳市国资委，激励股份性质为限制性流通股，激励股份数量为6,087,996股，激励股份行权价格为4.07元/股。
公司管理层第一期（2005年度）股权激励计划实施的激励对象名单：
序号 受激励对象 职务 激励股份数量 占本期激励股份的比例
1 李永明 董事长 1346903 22.12%
2 李富川 总经理 646513 10.62%
3 罗力 党委副书记 646513 10.62%
4 翁翕 副总经理 646513 10.62%
5 林茂德 副总经理 646513 10.62%
6 方东红 董事会秘书 646513 10.62%
7 公司其它业务骨干 1508528 24.78%
合计 6087996 100%
简析：
深振业的管理层股权激励方案是借股改同时推出的，股票来源于控股股东（深圳市国资委），而不是由上市公司本身（通过定向发行、回购或委托第三方二级市场购买等），是存量股权激励方案。由于深圳市国资委控股的一批上市公司均推出了类似方案，例如深纺织、特发信息、ST特力、深深宝A等，我称之为“深圳式国资存量股权激励方案”。
深振业先是公布《股权激励计划实施办法》（见本笔记2006-01-11），然后确定激励基金计提办法（见本笔记2006-01-14），然后经历一次修改，但业绩考核指标与长期激励基金计提方法基本没有发生大的变化（见本笔记2006-02-24），然后计提2006年度长期激励基金（见本笔记2006-05-23），本次看来是要正式实施了。
本次调高了行权价格，从公告表述来看，是因为计划行权价应取“股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价”与“股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价”之较高者的相关规定，这是《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的要求。但问题是该办法说了，“实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国家股股东支付或擅自无偿量化国有股权”（第九条）。这又怎么理解呢？
另外，一边是大股东提供标的股票来源，提供激励的是大股东，一边又是上市公司的董事会来决定实施及行权价格，总感觉别扭。
——福耀玻璃（600660）：引进外国战略投资者签订框架协议 募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金
福耀玻璃工业集团股份有限公司今天公告《第五届董事局第十六次会议决议公告》，披露审议通过《关于向外国战略投资者定向非公开发行股票的议案》。
本次非公开发行股票数量为111,277,019股。发行对象为Goldman Sachs Group, Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L.P. 或其附属公司。投资者将依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为公司的外国战略投资者认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票的价格采用与投资者协商确定的方式，定为每股人民币8.00元，不低于公司董事局决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。
本次募集资金（扣除发行费用后）的用途为：（1）本次募集资金（扣除发行费用后）的80%用于偿还银行贷款；（2）其余部分用于补充公司流动资金。
会议审议通过《公司与投资者签署的投资框架条款的议案》。同意公司与投资者签署一份投资框架条款，该投资框架条款除排他期、保密性和适当授权等条款外不具约束力。该投资框架条款主要内容包括但不限于：
1、本次向投资者定向非公开发行股票的种类、数量、发行方式、发行价格、募集资金用途等；
2、投资者股份的锁定期：除非届时适用的中国法律允许，投资者认购的股票在本次非公开发行结束后三年内不得转让；
3、排他期：投资者就本次交易将被授予一个三个月的排他期，自本投资框架条款签署之日起计算。在排他期内，公司自己不能、也必须促使其法定代表人、代理人或任何其他代表公司的人不能直接或间接地寻求、谈判、协助或接受与本投资框架条款提及的交易有关的任何报价。公司应停止与投资者以外的任何其他方关于本交易的现有活动或讨论；
4、公司和投资者谈判、签署或完成本投资框架条款所提及的投资交易的义务将依据双方签署的正式协议（包括但不限于《定向发行合同》、股东协议等）产生，届时经各方签署的正式协议将取代本投资框架条款；
本次非公开发行股票及投资者对公司战略投资的完成，尚需以下列各项条件的满足为先决条件：
（1）公司和投资者谈判并正式签署《定向发行合同》；
（2）中华人民共和国商务部就投资者对公司的战略投资做出批复；
（3）中国证券监督管理委员会对本次非公开发行股票予以核准；
（4）中国其他有关政府部门的核准或批准（如有）。
公司同时公告了《关于非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的可行性论证报告》。
使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性包括降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力；降低财务费用，增进公司经营效益；目前国内正处于一轮加息周期，偿还部分银行贷款有利于缓解公司财务压力；降低负债率将提高公司在未来高速发展过程中的举债能力和增强发展潜力；公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模
近年来公司一直处于快速发展阶段，各项资产规模也不断增长，2003、2004、2005以及2006年三季度，公司的流动资产分别达到11.10亿元、12.89亿元、16.66亿元和20.76亿元，年平均增长幅度超过30%，呈稳步增长态势，这也表明公司经营对于流动资金的稳步需求。
一般而言，流动资金的补充来源有两个：一方面可以通过银行贷款得以补充，另一方面也可以通过自有资金补充。具体到福耀玻璃，在目前银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用本次非公开发行股票所募集的部分资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
公司披露，使用部分募集资金偿还银行贷款可以减少公司银行贷款7.1亿元，预计可以将公司资产负债率降低到54％左右，保持一个相对合理的水平，并提升公司销售净利润率和总体盈利水平。
另一方面，通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，对公司每股收益基本不产生影响。具体测算如下：
1）每年节省的财务费用
偿还银行贷款金额×长期贷款年利率×（1-贷款优惠率）+补充流动资金金额×短期贷款年利率×（1-贷款优惠率）=7.1亿×6.30%×（1-10%）+1.8亿×6.12%×（1-10%）=0.502亿
2）每年节约的财务成本
每年节省的财务费用×（1-所得税率）=0.502亿×（1-15%）=0.427亿元
3）以2006年前三季度净利润4.504亿元计算，若偿还贷款和补充流动资金数额为8.9亿元，则发行后模拟净利润为4.504亿元+每年节省的财务成本×3/4=4.824亿元
4）发行后模拟每股收益
模拟净利润÷发行后股本=4.824亿元÷11.11亿股=0.434元/股
发行前2006年三季度每股收益为0.45元/股，发行后模拟每股收益为0.434元/股。公司发行前后，对每股收益的摊薄并不明显。
简析：
近来以募集来偿还银行贷款的越来越多，但大多是因为项目边审核边建设，用募集资金来还银行项目贷款。象公司这样直接以还贷和补充流动资金来作为全部募集资金投向的，十分罕见。 不过本人对此持欢迎态度。
此外，根据公司测算，发行后每股收益仍然是略有摊薄，这也证监会一直掌握的定向增发政策并不符。
——凯恩股份（002012）：凯恩集团协议转让股权
2006年11月18日，浙江凯恩特种材料股份有限公司公告《详式权益变动报告书》，披露公司第一大股东凯恩集团有限公司与凡尔顿股份有限公司于签署股份转让协议，凯恩集团将其持有的凯恩股份5800万股股权（占凯恩股份总股本的29.78%），以每股2元的价格协议转让给凡尔顿。转让后，凡尔顿将以29.78%的持股比例成为凯恩股份第一大股东，凯恩集团的持股比例下降至4.65%。
简析：
由于股改法定承诺要求股改实施一年内不得场外转让股权，近来发生的股改后上市公司收购案例一般采用收购母公司方式。由于凯恩股份于2005年11月11日实施了股权分置改革方案，现在一年大限已到，可以直接通过场外协议转让的方式减持了。在我印象中，好象这是全流通后第一家直接通过协议转让上市公司自身股权的案例。
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