2006-11-21 二
——中兴通讯(000063）：限制性股票激励计划
中兴通讯股份有限公司2006年10月26日公告《第一期股权激励计划（草案）》。其要点为：
中兴通讯以授予新股的方式实施本股权激励计划，具体实施方案为：中兴通讯一次性向激励对象授予4798万股A股股票，授予数量约占中兴通讯股本总额的5%；当解锁条件成就时，激励对象可按本股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通。
本股权激励计划的有效期为5年，其中禁售期2年，解锁期3年：
（1）自中兴通讯股东大会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让；
（2）禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的20%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的35%；第三次解锁期为禁售期后的第三年，解锁数量为所有剩余标的股票；若解锁期内任何一年未达到解锁条件，当年标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。
本股权激励计划的激励对象为中兴通讯的董事和高级管理人员以及中兴通讯和其控股子公司的关键岗位员工（分配给21名董事和高级管理人员等激励对象的标的股票206万股；分配给3414名关键岗位员工激励对象的标的股票4592万股），参与本股权激励计划的激励对象不再参与中兴通讯2006年度递延奖金的分配（递延奖金，指中兴通讯目前采用的一种激励机制，是对公司员工未来业绩的期许。具体指中兴通讯按照公司上一年度组织绩效以及公司员工的个人绩效分配给员工相应的现金奖金额度。公司员工获得的每一年度的递延奖金额度在之后的五年内，逐年兑现。）。
中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。
中兴通讯授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，该价格为公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。激励对象申请标的股票解锁时，应按每获授三股以授予价格购买一股的比例支付拟解锁标的股票的认购款。
激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，中兴通讯不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
中兴通讯实施本股权激励计划，因激励对象缴纳标的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。
授予程序
1、公司董事会审议本股权激励计划并确定激励对象名单、分配数量以及标的股票的授予价格。
2、本股权激励计划经中国证监会审核无异议且授予条件满足后，公司董事会将标的股票授予激励对象，但公司董事会授予激励对象标的股票的时间不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；及
（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、经公司监事会审核通过的激励对象应签署本股权激励计划附件一《承诺及授权委托书》，激励对象获授标的股票后由薪酬委员会统一办理标的股票的授予、登记结算和锁定事宜。
解锁程序
1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》，并应按每获授三股标的股票，以授予价格购买一股的比例支付拟解锁标的股票的认购款；激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，中兴通讯不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保；因激励对象缴纳标的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。
2、激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由薪酬委员会统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。
3、解锁期的任一年度未达到解锁条件的，当期标的股票作废，激励对象在以后年度也不得申请该等标的股票的解锁。
4、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及中兴通讯《公司章程》的相关规定。
本股权激励计划的变更和终止
（一）公司控制权变更、公司合并或分立
1、当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，激励对象有权要求公司一次性解锁其按本股权激励计划获授的所有标的股票。
2、控制权变更指下列任何一种情况出现：
（1）在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更，或
（2）董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
激励对象在本股权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：
1、激励对象发生职务变更，但仍为中兴通讯董事和高级管理人员或中兴通讯及其控股子公司的关键岗位员工的，其获授的标的股票仍按照职务变更前本股权激励计划规定的程序和时间进行；董事激励对象因公司董事选举不再担任公司董事也不在公司任职，其获授的标的股票仍按照董事选举前本股权激励计划规定的程序和时间进行；但是激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，董事会可以决定对该等激励对象已根据本股权激励计划获授的、尚未解锁的标的股票不再解锁。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁。
3、激励对象因退休而离职的，其获授的标的股票仍按照退休前本股权激励计划规定的程序和时间进行。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获授的标的股票仍按照丧失劳动能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。
5、激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获授的标的股票将由其监护人代其持有，并按照丧失民事行为能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。
6、激励对象死亡的，其获授的标的股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本股权激励计划规定的程序和时间进行。
7、虽然有上述规定，公司董事会有权按照激励对象的具体原因，酌情处置激励对象未解锁的标的股票。
承诺及授权委托书
根据中兴通讯股份有限公司（以下简称"中兴通讯"）制定的《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》（以下简称《股权激励计划》）的有关规定，本人可能成为《股权激励计划》的激励对象并获授相应的标的股票。
作为参与《股权激励计划》的先决条件，本人自愿承诺并授权如下：
1、本人承诺，自觉遵守《股权激励计划》的有关规定以及中兴通讯为实施《股权激励计划》而制订的各项规章制度，按照中兴通讯的要求签署本《承诺及授权委托书》及其他相关文件，按照《股权激励计划》购买本人获授予的股份及支付有关认购款。
2、本人承诺，《股权激励计划》规定的标的股票解锁条件未成就时，不得要求中兴通讯解锁本人获授的任何标的股票，不得对标的股票主张任何《股权激励计划》约定以外的权益。
3、本人承诺，接受中兴通讯对本人的绩效考核，并同意中兴通讯董事会及其薪酬委员会按照绩效考核结果决定本人是否有资格成为激励对象并调整本人有权获得的标的股票数量。
4、本人全权授权中兴通讯办理标的股票的授予、解锁和过户手续，并自觉承担相关的税费。
5、本人承诺，获授标的股票后，自觉遵守标的股票的禁售、限售规定。
6、本《承诺及授权委托书》不可撤销，经本人签署后生效。
简析：
公司实施的是一种限制性股票激励计划。由于公司不是国有控股上市公司，不需要遵循国资委新办法的规定。从公司股权结构看，第一大股东（持股37.41%）为深圳市中兴新通讯设备有限公司，该公司的三大股东分别为深圳航天广宇工业集团公司（国有公司，占17％），西安微电子技术研究所（国有，占34％），深圳市中兴维先通设备有限公司（经理人持股公司，占49％）。中兴董事长侯为贵、总经理殷一民等已经在中兴维先通中持股，这也是他们没有出现在本次激励对象行列的原因。中兴新现有董事9名，航天广宇推荐2名，西安微电子推荐3名，维先通推荐4名。公司曾在一份公告中认为，“无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人。
公司实际是每股按市价三分之一的价格授予激励对象，激励对象真正获得股票需要满足一定的业绩条件。但这样的业绩条件比较简单，仅要求净资产收益率，没有要求有增长比率。但从分年度解锁比例来看，不是均匀解锁，而是越后比例越大（20%、35%、45%），要求较高。
激励股票的来源是公司定向发行，且公司明确因认购股票所获得的资金用于补充公司流动资金。
让我比较疑惑的是具体怎么操作，例如公司股票什么时候发行？是授予的时候发行，还是解锁的时候发行。看其表述，似乎应该是在授予时，因为其说“激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让”、“激励对象获授标的股票后由薪酬委员会统一办理标的股票的授予、登记结算和锁定事宜”，但问题在于：激励对象是要在解锁时才交钱，那授予时发行价款由谁来支付呢？另外，先发行了，如果不够业绩条件，则要“当期标的股票作废”，那已发行的股票怎么处理呢？很多具体程序性事项公告仍然语焉不详。
方案的另一大特点是激励对象的面广，达到三千多人。当然，考虑到公司是高科技企业，且人多（超过三万人），这一设计也是与之相适应的。据一篇报道显示，国外高科技跨国企业股权激励的覆盖面均比较高，诺基亚达到60%，爱立信45%，摩托罗拉36%。
此外，“公司控制权发生变更、公司合并或分立时，激励对象有权要求公司一次性解锁其按本股权激励计划获授的所有标的股票”的条款一般也被视为一种反收购措施安排。
——上海电力（600021）：转债只向老股东（安排二次配售）及网下发行
上海电力股份有限公司今天公告《发行可转换公司债券募集说明书》。
[对外担保]
基于电力行业的特殊性及所属控股、参股公司建设期的实际需要，本公司对所属控股、参股公司按出资比例提供贷款担保。截至2006年6月30日，本公司按出资比例为控股子公司漕泾热电提供担保余额75,275万元，为控股子公司上电贾汪提供担保余额79,000万元，为联营公司华电望亭提供担保余额59,300万元。上述对外担保金额共计213,575万元。随着公司发展项目的增加，本公司还可能发生新的对外担保，担保金额有可能超过本公司净资产的50%。公司担保对象都是在建的发电企业，项目资本金一般为总投资的20%-25%，资产负债率往往超过70%。
[重大关联交易]
本公司与关联公司在燃料采购方面存在重大关联交易。
公司全资和控股电厂的燃料（煤炭和燃油）全部委托中电投集团下属上海电力燃料公司采购。燃料公司是上海地区最大的燃料集中采购供应商，不仅为本公司供应燃料，还为申能股份有限公司下属部分电厂提供燃料。依托燃料公司的大宗采购能力和广泛的客户关系，本公司在过去两年煤炭价格上涨、供应紧张的情况下获得了连续、稳定的煤炭供应。
委托燃料公司采购燃料，一方面可以发挥燃料公司大宗采购的规模优势，便于控制燃料成本；另一方面燃料的大宗采购又便于燃料合理调配，保证燃料均衡 到货，进而保证电厂的生产能够连续、安全地进行，同时，也可避免公司自行采购而增加的运输、人员、管理等方面的支出。
公司按照不高于市场价的原则委托燃料公司采购燃料，燃料价格为采购成本加管理费。燃煤和燃油的结算价格如下：
燃煤结算价格＝[（天然煤港口离岸平仓价格＋运至电厂码头前发生的国家 规定的运费＋商定的国家规定的运损率之内的运损费＋国家规定内的港杂费＋本公司认可的堆场费）×（1＋管理费率）＋附加税]×（1＋增值税率）。
燃油结算价格＝[（燃油离岸平仓价格＋运至电厂码头交接前发生的国家规定的运费＋本公司认可的杂费）×（1＋管理费率）＋附加税]×（1＋增值税率）。
依据本公司每年与上海电力燃料有限公司签署的《燃料供应实施合同》，2004 年、2005 年、2006 年本公司燃煤采购的管理费为2.2%，燃油采购的管理费率为2%。
[《期权契约》进入履行程序]
本公司控股股东中电投集团将其持有的本公司25%股份以认股期权方式授予其间接控股的中国电力国际发展有限公司（2380.HK），期权有效期自2004年10月29日起三年。2006年11月2日，中电投集团与中国电力签署了《关于上海电力股份有限公司25%股份转让协议》，标志期权契约进入履行程序。本次股权转让涉及外资受让境内上市公司股份，尚待国务院国资委、商务部、外汇管理局等有关部门审批。股权转让完成后，本公司将变更为外商投资股份有限公司。中电投集团是中国电力的实际控制人，本次股权转让后，中电投集团直接和间接持有本公司股份不变，仍为本公司第一大股东和实际控制人。
[发行条款]
发行规模： 100,000万元
初始转股价格： 4.63元/股，以2006年11月21日前20个交易日公司股票的算术平均收盘价格4.33元和2006年11月20日公司股票的平均价4.37元中较高者为基础，上浮5.95%。
期限： 5年。
票面利息：第一年2.2%，第二年2.5%，第三年2.6%，第四年2.7%，第五年2.8%。
发行方式： 对原有股东优先配售，余额及原有股东放弃部分采用对机构投资者网下配售。
向原股东配售的安排：
本次发行的可转换公司债券向原有股东优先配售，配售规模为本次发行总额的50%，即50,000万元。配售的具体安排如下：首先，全体原有股东可优先获配的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市持有"上海电力"股票数量乘以0.3元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照四舍五入的原则取整；其次，50,000万元与原有股东已实际认配的差额部分优先向持有本公司无限售条件股份的股东进行二次配售，可认配的数量为其在股权登记日收市持有"上海电力"无限售条件股份数量乘以相应的二次配售乘数（元/股），再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照四舍五入的原则取整。
二次配售乘数=（50,000万元-原有股东已实际认配金额）/31680万股（无限售条件股份总量）。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧）