2006-11-21 二
——天威保变（600550）：开曼公司私募
天威英利股权结构变化
保定天威保变电气股份有限公司今天（2006年11月22日）公告《关于天威英利完成增资扩股工商变更的重要事项公告》，披露：
保定天威英利新能源有限公司（以下简称"天威英利"），是本公司的参股子公司，原注册资本10000万元人民币，本公司持有其49%的股权， Yingli Green Energy Holding Company Limited(以下简称"开曼公司")持有其51%的股权。2006年10月18日，公司公告了《关于进一步修改天威英利合营合同和章程的公告》，即由开曼公司对天威英利进行单方增资，增资后投资总额60000万元人民币，注册资本23094万元人民币，本公司持有其46.02%的股权，开曼公司持有其53.98%的股权。
实际上，本次公告披露的进程还没有反映天威英利目前的实际股权结构。
2006年10月31日，保定天威保变电气股份有限公司公告《关于再次修改天威英利合营合同和章程的公告》，披露：
2006年10月25日，本公司与开曼公司在《合资经营企业合同》和《保定天威英利新能源有限公司章程》以及《合资经营企业合同修正案》和《天威英利新能源有限公司章程修正案》的基础上，签署了《合资经营企业合同补充合同二》和《章程修正案二》，主要补充修正了以下内容：
1、天威英利的投资总额为拾叁亿伍仟万元人民币（RMB1,350,000,000）。
2、天威英利的注册资本为捌亿伍仟肆佰玖拾肆万元人民币（RMB854,940,000）。
3、双方在注册资本总额中的认缴出资额及所占份额（下称"出资比例"）如下：
1）本公司认缴肆仟玖佰万元人民币（RMB49,000,000），其在合营公司注册资本中的出资比例为32.87%；
2）开曼公司认缴相当于捌亿零伍佰玖拾肆万元人民币（RMB805,940,000元）的等值美元现汇，其在合营公司注册资本中的出资比例为67.13%。
双方同意，如果开曼公司未能完成首次公开发行并在一家合格证券交易所上市，双方应就其在天威英利的持股比例另行协商。
2006年11月15日，公司公告《关于重新签订修改天威英利合营合同和章程的公告》，披露：
双方于2006年10月25日签署的《补充合同二》和《章程修正案二》作废，新修正的主要内容如下：
1、天威英利的投资总额为拾叁亿伍仟万元人民币（RMB1,350,000,000）。
2、天威英利的注册资本为柒亿壹仟伍佰柒拾捌万元人民币（RMB715,780,000）。
3、双方在注册资本总额中的认缴出资额及所占份额（下称"出资比例"）如下：
1）本公司认缴肆仟玖佰万元人民币（RMB49,000,000），其在合营公司注册资本中的出资比例为37.87%；
2）开曼公司认缴相当于陆亿陆仟陆佰柒拾捌万元人民币（RMB666,780,000）的等值美元现汇，其在合营公司注册资本中的出资比例为62.13%。
双方已经缴纳的注册资本为贰亿叁仟零玖佰肆拾万元人民币（RMB230,940,000），其余肆亿捌仟肆佰捌拾肆万元人民币（RMB484,840,000）的注册资本由开曼公司认缴。开曼公司应在本补充合同获得审批机构批准后三十日内足额缴纳上述应实际缴纳的金额。
双方同意，如果开曼公司未能完成首次公开发行并在一家合格证券交易所上市，双方应就其在天威英利的持股比例另行协商。
由于开曼公司（拟海外上市主体）私募而导致的天威英利股权结构变化过程以下：
序号 公告时间 投资总额 注册资本 天威保变认缴数及持股比例 开曼公司各自认缴数及持股比例
0、 10000 4900（49.00％） 5748（51.00％）
1、2006年10月12日 10648 4900（46.02％） 5748（53.98％）
2、2006年10月18日 60000 23094 4900（46.02％） 18194（53.98％）
3、2006年10月31日 135000 85494 4900（32.87%） 80594（67.13%）
3* 2006年11月15日 135000 71578 4900（37.87%） 66678（62.13%）
（1、2反映了开曼公司第一次私募的结果，3*反映了第二次私募的结果。）
——新钢钒（000629）分离交易可转债：关联交易占比大
攀枝花新钢钒股份有限公司今天（2006年11月22日）公告《认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。这是马钢股份后第二家发行分离交易可转债的公司。
[主要发行条款]
发行规模 人民币32 亿元，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的25 份认股权证。
债券利率 票面利率预设区间为1.60%-2.00%。最终票面利率将由发行人董事会与保荐人(主承销商)根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述预设区间范围内协商确定。
债券期限 2006 年11 月27 日至2012 年11 月27 日（自分离交易的可转换公司债券发行之日起6年）
担保事项 由中国农业银行四川省分行和攀钢有限提供全额担保（由四川省农行、攀钢有限共同提供全额不可撤销的连带责任保证，其中四川省农行提供金额为25 亿元的不可撤销连带责任保证；攀钢有限提供金额为7 亿元的不可撤销连带责任保证。）
债券回售条款 本次发行的分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况，若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的全部或部分公司债券按照面值105%（含当期利息）的价格向本公司回售。
债券还本付息的期限和方式 采用每年付息一次的付息方式；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
认股权证行权期间 认股权证持有人在权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次有权在权证上市之日起第12 个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权证存续期最后十个交易日内行权认股权证的行权价格 3.95 元／股（本次发行所附认股权证的行权价格为公司股票在募集说明书公告前二十个交易日公司股票交易均价的110%， 且高于募集说明书公告前一个交易日公司股票均价）
认股权证行权比例 本次发行所附认股权证行权比例为1：1，即每一份认股权证代表1股公司发行的A 股股票的认购权利。
认股权证存续期 自认股权证上市之日起24 个月
[关联交易]
公司与实际控制人、控股股东及其他关联企业之间存在大量的关联交易。2003年、2004年和2005年，公司关联销售占当期主营业务收入的比例分别为47.61%、52.03%和61.34%；关联采购占当期主营业务成本的比例分别为45.59%、46.03%和47.10%。
1、在原燃料采购方面，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品和服务。在产品销售方面，公司根据市场原则确定关联交易价格，即：优先参照国家定价，无国家定价的参照市场价格，既无国家定价又无市场价格可供参照的以成本加适当的利润由双方协商定价。公司与关联方严格履行关联交易协议，确保本公司以及各关联方的利益不会受到损害。
2、为确保关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司在《公司章程》中明确了关联交易须遵循的基本原则：（1）董事会、股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各董事和股东应当回避表决；（2）重大关联交易应由独立董事认可并提交董事会讨论通过后，交由股东大会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。公司关联交易履行了必要的决策程序和信息披露义务，较好地保护了公司和中小股东的利益。
3、为切实减少关联交易，根据本次可转债发行募集资金使用计划，如果本次可转债发行成功，募集资金项目实施后，将有效降低本公司与实际控制人、控股股东及其他关联方之间的关联销售比例和矿石采购的相对比例。
以2006 年1-6 月份未经审计数据模拟测算，假设冷轧厂纳入公司且冷轧产品全部由本公司实现销售，本公司关联销售金额将由收购冷轧厂前的344,304.98万元降至191,303.03 万元，关联销售占主营业务收入（收购后模拟主营业务收入为777,579.53 万元）的比例将由51.47%降至24.60%，关联销售金额和比例均得以大幅度降低。
公司拟以募集资金投资建设的白马铁矿一期设计生产能力为年产原矿650 万吨，铁精矿233 万吨，远期生产规模可达到年产原矿1,500 万吨，铁精矿510 万吨。而目前攀钢有限下属矿业公司的两座矿山（朱家包包和兰尖）经过三十多年的开采，可开采的矿量逐渐减少，预计仅可开采5—10 年。随着白马铁矿的建成投产和达产达效，公司在铁精矿等原材料方面的关联采购比例将会逐步降低。
4、本公司将根据自身经营的需要及能力，逐步收购攀钢有限未上市的主要为钢铁主业服务的其他相关资产和业务，实现集团的整体上市，届时关联交易金额和比例将进一步降低。
[同业竞争]
本公司与锦州钒业各自的产品中，五氧化二钒和中钒铁在产品用途上具有可替代性。
攀钢集团目前虽然已经持有锦州钒业51%的股权（攀钢集团原持有锦州钒业40%的股权，2006 年上半年又受让锦州铁合金股份有限公司持有的锦州钒业11%股份），但基于以下原因攀钢集团目前仍未能实际控制锦州钒业，也未能对锦州钒业施以重大影响：1）在锦州钒业目前董事会9 名成员中，其中由攀钢集团推选的董事为4 人，未超过半数；2）在锦州钒业经营班子组成中，攀钢集团仅推荐财务总监一人，总经理及五名副总经理由其它股东推荐。同时，由于锦州钒业的生产模式为委托加工方式，只收取加工费，其产品与公司的产品也存在品种、用途上的一定差异，因此，锦州钒业目前对公司的正常经营不会产生重大影响，也不构成实质上的同业竞争。
攀钢集团就该项投资作出如下说明：“攀钢集团现拥有锦州钒业的投资，锦州钒业现生产与新钢钒相似的产品，可能会与新钢钒产生同业竞争。但攀钢集团目前尚未控制锦州钒业，也未对锦州钒业施以重大影响，故同业竞争问题暂时尚未形成。为避免潜在的同业竞争，攀钢集团承诺，一旦攀钢集团控制锦州钒业或可对其施以重大影响时，攀钢集团将及时向新钢钒通报情况，并在具备条件及新钢钒同意的情况下，采取转让攀钢集团所持锦州钒业股权的方式有效解决同业竞争问题。同时，攀钢集团承诺将公平地对待新钢钒和锦州钒业，以保证新钢钒和锦州钒业生产经营在市场原则下进行”。
[行业]
公司主要业务涉及炼铁、提钒炼钢、连铸、热轧钢、钢压延、钒制品加工及氧气、氢气、氮气、氩气、蒸气的生产，生产的钢铁产品包括热轧板卷（包括带钢与卷钢）、型材、连铸坯及钒制品四大类、50 多个品种。本次拟收购资产完成后，公司的主要产品还将增加冷轧产品等。
——生益科技(600183)股票期权激励：行权条件中增长幅度均以05年为标准
广东生益科技股份有限公司今天公告股票期权激励计划（摘要）。主要内容包括：公司授予激励对象4500万份股票期权，股票期权行权价格为7.21 元；股票来源为公司向激励对象定向发行4500 万股。本次授予的期权所涉及的标的股票总数为4500 万股，占公司目前股本总额95702 万股的4.7%。
激励对象自股票期权授权日起满一年后分三批次行权。行权条件包括扣除非经常性损益的净利润增长幅度和加权净资产收益率水平的要求。
行权条件中的净利润增长幅度的要求：06、07 和08 年的净利润分别比05 年增长80%、90%和110%。
目前激励方案的行权条件普遍包括净资产收益率和净利润增长幅度两个指标。公司在净利润增长幅度这个指标上的条件设置似乎是个创新。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧）