2006-11-24 五
——网盛科技IPO：纯正网络企业
浙江网盛科技股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[历史沿革之与发行人业务有承继关系的杭州世信]
杭州世信成立于1997 年12 月9 日，注册资本为50 万元。1997 年底，杭州世信开通了中国化工网英文版；1998 年5 月开通了中国化工网中文版；1999 年10 月开通医药网。
在互联网“B2B”领域，杭州世信较早地尝试了“会员＋广告”的商业模式，不断发展会员，并通过为入网会员提供域名注册服务、网站建设服务、信息发布维护服务、网络广告服务等形式取得收入。经过几年的开拓发展，至2000年7 月31 日，杭州世信已初具规模，总资产为526.64 万元，净资产为90.50 万元。出于新设企业较老企业易被评定为高新技术企业，从而可以获得税收优惠的认识，杭州世信的股东联合自然人吕钢、傅智勇、童茂荣和於伟东，于2000年8 月7 日设立杭州中化（上市公司由杭州中化整体变更设立）。之后，杭州世信不再经营化工网、医药网等专业网站，改由杭州中化经营，由其开发新业务，发展新客户。期初，杭州中化曾无偿使用杭州世信的商标、域名和账面原值60 余万元的电子设备类固定资产。
2001 年11 月，杭州世信将化工网、医药网等专业网站经营所用的域名“Chemnet.com”、“Chinachemnet.com”、“Chinapharmnet.com”和“Hi2000.com”等无偿转让给公司；2002 年10 月，杭州世信将商标“Chemnet”（类别38）无偿转让给公司；2004 年6 月，杭州世信将商标“Chemnet”（类别5、35、41）无偿转让给公司。随着杭州世信电子设备类固定资产的淘汰，公司根据业务发展的需要逐渐自行添置固定资产，2000 年12 月31 日公司账面固定资产原值为8 万元；2001 年12 月31 日，公司账面固定资产原值为130 万元；至2002 年12 月31 日，公司账面固定资产原值已达1,890 万元。
鉴于多年来已无实际经营业务，杭州世信于2006 年4 月18 日依法注销。
[商业模式创新风险]
经过在互联网行业多年的经营与发展，公司管理层对“IT（信息技术）”作出了商业层面的全新诠释，认为对互联网企业而言，“IT”就是“Idea（点子）”加“Technology（技术）”，认为“Technology”只是实现“Idea”的手段，而“Idea”才是公司得以发展的灵魂。
目前，使公司处于竞争优势地位的 “会员＋广告”商业模式就是“Idea”通过“Technology”使公司实现商业成功的案例。但是，在这种商业模式下，公司业务收入的增长主要依赖会员数量的增加，这使公司较难长期保持高速的增长；另外，随着互联网技术的不断发展变化，以及用户对互联网应用的逐步深入和对服务需求的更加个性化，如果公司不能正确判断、把握互联网行业的市场动态和发展趋势，进行商业模式创新，则可能丧失竞争优势；同时，商业模式创新本身也存在导致公司经营失败的可能性。
[行业]
公司是专业从事互联网行业信息服务、行业电子商务、行业应用软件开发的高新技术企业，拥有并经营中国化工网、全球化工网、中国纺织网、医药网等行业类专业网站。经过多年的发展，公司已成为国内领先的行业类专业网站运营商。
根据国际权威的全球网站流量统计网站Alexa的统计，截至2006年6月30日，中国化工网平台（包括全球化工网）在全球所有商业网站中的流量排名为第3,038位，在我国专业化工网站中位居第一，中国纺织网排名也在国内同类网站中位居前列，其Alexa流量排名为第5,913名。
公司是纯正的网络企业，行业属性比较特殊，中国证监会的反馈意见也说明了这一点，例如“请简要说明公司2000 年设立以来业务发展情况，以半年为时间段，披露客户发展明细、各项业务收入、成本及费用、利润，补充提供2000 年以来，公司与客户签订的合同复印件，并请发行人律师出具鉴证意见”。
——国脉科技IPO：设立过程存在不规范之处 发起设立误认为有限公司变更
福建国脉科技股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》
[关于国脉通信未履行注销手续、是否存续及债权债务问题的说明]
陈国鹰、林金全及林惠榕三人将其所持有的国脉通信合计100%的股权作为出资投入发行人，没有向债权人发出公告，国脉通信没有办理注销登记手续。但国脉通信目前已不再存续。
（1）根据发行人所述，造成上述问题的原因是由于发行人在设立当时对整体改制理解有偏差，误以为整体改制的原企业的债权债务自然由新的股份有限公司承继，所以没有向债权债务人发出通知和公告，也没有办理原企业的注销登记。工商登记机关也将发行人视为是由国脉通信变更而来，因此发行人是通过变更登记而设立的，发行人与国脉通信的企业注册号相同。
（2）福建省工商行政管理局2002 年6 月13 日出具《关于福建国脉科技股份有限公司设立情况的说明》：“根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，福建国脉科技股份有限公司的设立方式应为发起设立，其成立的日期应为2000 年12 月29 日”。福建省工商行政管理局于2004 年8 月11 日出具《关于福建国脉科技股份有限公司设立过程的说明》：“国脉科技的设立日期为2000年12 月29 日。福建省国脉通信技术有限公司在2000 年12 月29 日之后已不再以该公司名义从事经营活动，其法人主体资格亦同时终止。”
（3）2003 年3 月17 日，福建省改革与对外开放委员会办公室股份制与证券管理处在发行人出具给福建省工商行政管理局的书面说明中盖章确认发行人为发起设立，并同意发行人办理设立登记。
（4）根据福建中兴资产评估有限公司“中兴评报字（2000）第158 号”《资产评估报告书》，国脉通信在2000 年10 月19 日的净资产评估值为人民币12,058,677.47 元， 其中： 应收账款为3,921,210.4 元，其他应收款为1,365,929.03 元，应付款为零，其他应付款为4,077,461.5 元，应付福利费为17,885 元，应交税金为138,890.15 元，其他应交款为24,519.67 元。
（5）根据发行人所述并经核查，发行人2000 年设立时，国脉通信的整体资产(包括债权债务)均已进入发行人；由于国脉通信在2000 年10 月19 日的净资产评估值为人民币12,058,677.47 元，而发行人设立时的注册资本为3500 万元，发行人设立后的偿债能力较国脉通信增强，未对债权人的利益构成损害。
（6）根据发行人所述并经核查，发行人设立至今，未有因国脉通信的债权债务问题导致诉讼、仲裁、行政处罚和其他任何纠纷；发行人已于2001 年11月前将原国脉通信的债权清理完毕；于2000 年11 月缴清原国脉通信应交的税费，并于2001 年1 月前将原国脉通信欠第三人的债务全部清偿完毕，未实际损害债权人的利益。
（7）国脉通信原股东陈国鹰、林惠榕、林金全承诺：国脉通信“如有任何福建国脉科技股份有限公司设立前之未清偿债务或者潜在的、或有的债务纠纷，将由我等三人全部承担”。
（8）基于上述不规范行为发生在最近三年以前，经核查，国脉通信原股东投入发行人的资产所涉及的所有权/使用权证书均已转移至发行人，发行人所持有的该等所有权/使用权证书均合法有效且产权清晰，不存在法律障碍或潜在法律风险的情形，也没有发行人存在因国脉通信的债权债务问题导致诉讼、仲裁、行政处罚和其他任何纠纷的情形。
发行人律师认为：“国脉通信与发行人是二个不同的法人主体，国脉通信在2000 年12 月29 日已终止法人主体资格，国脉通信的整体资产(包括债权、债务)在该日均已进入发行人。国脉通信的终止经营虽然没有办理注销手续，在程序上存在一定的瑕疵，但鉴于原国脉通信的债权债务得到了妥善的处置，不存在尚未清偿的遗留债务，未实际损害国脉通信原债权人的利益，国脉通信与发行人之间的法律关系也得到了有关政府部门的确认，上述不规范行为不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。”
[关于机器设备出资的说明]
公司发起人之一林惠榕的出资包含了部分的机器设备。
发行人律师认为：股东林惠榕据以出资的机器设备由其合法购买并作为出资投入到发行人，由于该等机器设备不属于法律规定需要办理登记过户的资产，该等机器设备转移至发行人即发生权属变更的效力。经核查，该等机器设备的权属变更合法有效。
该部分机器设备出资当时未经评估，不符合《公司法》有关股东实物出资的规定。
发行人律师对此发表法律意见如下：
鉴于该等出资行为于当时获得所有发起人以签署《发起人协议》得以确认；该等出资行为经福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2000）验字66 号《验资报告》验证确认；根据上海富士通通信设备技术公司开具的发票，林惠榕用于出资的8 套机器设备的原值为550.4 万元，购置于2000 年9 月25 日，与该等设备作为出资投入股份有限公司的时间非常接近；根据上海朗讯科技有限公司提供的2000 年12 月的报价单，以2000 年12 月的市场正常价格计，林惠榕用于出资的8 套机器设备的价值与其折价出资额相当；林惠榕出具了对该等出资行为承担责任的承诺函，承诺如下：“本人2000年向福建国脉科技股份有限公司出资，如有出资不实，由本人承担补足责任以及由于出资不实所带来的一切责任”。
因此，本所律师认为，上述行为不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
[公司客户集中度较高的风险]
公司客户集中度较高，来源于福建移动通信有限责任公司、福建电信有限责任公司、华信邮电咨询设计研究院有限公司三家客户的收入占公司2005 年主营业务收入的68.17%，占公司2006 年上半年主营业务收入的59.70%，公司的主要利润来源—电信设备系统维护业务和电信咨询业务亦来自这三家客户。如果他们改变与公司的合作关系，公司的电信设备系统维护业务和电信咨询业务不能持续获得，则将对公司的业务和经营带来不利影响。
[行业属性导致监管部门关心固定资产大幅增加]
管理层讨论与分析中专门论述“关于固定资产增加的说明”，包括：
（一）公司原专业设备相对较少而本次需要购置专业设备的原因，包括现有业务品种具有了增加投入的外部条件、增加投入是公司主要服务对象—电信运营商的要求、公司现有的设备已不能满足业务发展需要、同行业上市公司普遍存在上市前固定资产较少的现象
（二）关于新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响
[行业]
公司为专业的第三方电信服务提供商,主要为电信运营商提供电信网络技术服务（包括电信设备系统维护、电信咨询服务和软件业务）及系统集成业务，其中电信网络技术服务为公司的核心业务。电信设备系统维护是指为了保障由各种通信设备和计算机组成的电信网络系统安全可靠运行而进行的日常维护工作；电信咨询服务是指为电信运营商的发展和网络规划及具体建设方案提供咨询工作。
根据2005 年公布的国家税务总局全国纳税排行榜，公司位列2004 年度计算机服务业第11 位（前10 位均非电信技术服务领域企业，不含生产型企业）
简析：
关于作为出资的非现金资产的资产评估问题，中国证监会曾经通过审核标准备忘录有个说法（即《股票发行审核标准备忘录（2001）第二号——首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引》，但已被《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函[2006]37号）废止）：《公司法》第80条的规定，股份有限公司设立时“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份”。 按照《企业会计准则－－基本准则》和《企业会计制度》的规定，投资者投入股份公司的资产应该以协商确定的价值作为入帐价值，因此新设股份有限公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份有限公司资产的价值，并据以折为股份。如果发起人共同认可了资产评估结果，则应该将资产评估价值作为入帐价值，并据以折为股份。
旧公司法80条规定，股份有限公司设立时“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份”。
新公司法第27条、83条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。
——青岛金王IPO：出口导致的汇率风险
青岛金王应用化学股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[外汇汇率风险]
公司出口销售额占主营业务收入95%以上，按照目前的销售收款模式，货款回笼期一般为20—40天，通常以美元作为结算货币。公司另有部分原材料及生产设备为从海外进口，通常以欧元或美元作为结算货币。2005年7月以来国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币在一次性升值2%以后，又在随后一段时期内小幅升值，使公司面临着较大的汇率风险。2005年度人民币升值影响利润总额达到427万元,构成影响公司2005年业绩的突发性不利因素之一。如果人民币继续保持对美元的升值，将不利于公司出口产品的销售，但有利于降低进口设备和原材料的成本。
公司将着重采取以下四个方面的措施来规避汇率风险：
1、继续加大产品结构调整升级的力度，利用行业产品价格整体上调的趋势，增加附加值较高的中高档新产品的销售比例，同时利用公司产品的价格优势等形成的谈判能力提高原有产品的售价，提高产品整体售价水平抵御汇率波动带来的影响。
2、积极调整销售与结算安排，分散销售收入结汇损失风险。针对公司欧洲客户根据贸易习惯通常以美元结算的现状，公司已经开始与客户洽商采取欧元等强势货币结算。另外，公司将扩大对强势货币国家的出口，并在收汇计价货币上尽可能采用强势货币；由于公司主要客户多为国际知名零售商，支付能力强，公司将考虑在汇率剧烈变动时适度调整结算期限，避免损失。
3、合理安排采购进口计划，通过扩大原料和设备进口，平衡外汇收支。公司拟从东南亚等产地加大植物蜡、颜料、香料和部分化学添加剂的采购份额，并积极引进国外先进设备，从而增加外汇支出占成本支出的比重，减少人民币升值的影响。
4、调整负债结构，适当增加外币贷款，运用金融工具对冲风险。在人民币升值预期较强的情况下，适当增加外币借款将能够帮助公司部分规避本币升值带来的损失，同时公司将积极关注金融工具市场动向，适时的运用外汇套期保值、出口信用保险等相应的措施以回避汇率波动所带来的不利影响。
[行业]
公司目前的主营业务为新材料蜡烛制品和相关工艺制品的开发、生产和销售，主要产品包括新型聚合物基质复合体烛光材料系列产品、日用蜡烛制品、玻璃工艺制品、新型环氧树脂系列产品和其他工艺品等五大系列，产品品种型号达38,000多种，是目前国内规模最大的新材料工艺蜡烛制品及相关工艺制品制造和销售商。公司所在行业为蜡烛及相关工艺品制造行业。
——金花股份（600080）：以公司股权交易方式规避外资投资房地产政策限制
金花企业（集团）股份有限公司今天公告《重大资产出售之报告书（草案）》，其披露：
本次出售的标的物是本公司全资子公司西安亿鑫物业管理有限公司的100%股权，核心资产是公司拥有的西安钟鼓楼广场物业，该物业须待本次出售获得批准后，再作为出资投入西安亿鑫物业管理有限公司。
本次资产收购方为浩华亚洲有限公司。注册地：香港九龙砵兰街280号砵兰商业大厦801室，成立日期：2006年9月22日。浩华公司为本次交易而设立，目前无业务。
[交易运作程序]
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》和国家六部委联合发布的《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》(建住房[2006]171号文)中"境外机构在境内设立的分支、代表机构（经批准从事经营房地产业的企业除外）和在境内工作、学习时间超过一年的境外个人可以购买符合实际需要的自用、自住商品房，不得购买非自用、非自住商品房。在境内没有设立分支、代表机构的境外机构和在境内工作、学习时间一年以下的境外个人，不得购买商品房。"规定，本次交易运作程序如下：
1、本公司出资设立一人有限责任公司
由本公司出资注册设立一人有限责任公司--西安亿鑫，该公司注册资本100万元，本公司持有100%的股权。
2、本公司董事会审议通过重大资产出售的议案。
3、本公司向中国证监会申报重大资产出售事项。
4、在获取中国证监会对关于重大资产出售无异议的函之后，召开公司股东大会审议与批准。
5、本公司股东大会批准重大资产出售事项后，在付款监督银行的协助和监督下，解除钟鼓楼广场物业的抵押和司法查封，取得相关债权人的同意函，以钟鼓楼广场物业配比一定数额的负债及现金向西安亿鑫增资并办理产权过户和工商变更登记手续。
6、本公司和浩华公司就外资并购向商务部门申报。
7、获取商务部门的批准后，西安亿鑫变更为外商独资企业，浩华公司向本公司支付转让价款，同时以货币方式再次向亿鑫公司增资，增资额不少于西安亿鑫资产负债表所列示的银行负债额。
8、西安亿鑫再次增资完成后，立即偿还全部银行借款，至此，本次交易全部完成。
[交易的程序]
（1）本公司召开董事会审议通过股权转让事项及股权转让协议（草案）；
（2）交易双方签署《股权转让协议》；
（3）本公司就本协议项下之股权转让涉及的重大资产出售事项向中国证监会报送申报材料；
（4）中国证监会核准股权转让事项后，本公司召开股东大会；
（5）本公司股东大会审议通过股权转让事项后，浩华公司就股权并购事项及向西安亿鑫增资事项向商务部门申报；
（6）自商务部门批准股权并购事项及向西安亿鑫增资事项之日起的三十日内，浩华公司将转让价款及用于向西安亿鑫增资的出资一次性汇入以浩华公司名义在监督行开立的账户；
（7）本公司收到监督行出具的浩华公司资金到位的书面通知，且监督行向该物业抵押权人出具保函后，本公司办理该物业的出资产权转移手续；
（8）本公司办理了将该物业的产权过户到西安亿鑫的手续和西安亿鑫的注册资本工商变更登记手续，且向浩华公司和监督行提交了完整的、有效的相关法律文件之后，监督行按本协议的约定，分别向本公司支付股权转让价款和向西安亿鑫解付浩华公司用于增资的出资款，并监督西安亿鑫及时偿还全部银行债务。
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