2006-11-27 一
——美的电器（000527）：境外战略投资者获董事提名权、优先购买权、分享滚存利润
广东美的电器股份有限公司2006年11月25日公告《第五届董事局第十九次会议决议公告》，拟通过向The Goldman Sachs Group, Inc. （下称“高盛集团”）全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings 非公开发行股票的方式引进境外战略投资者。
会议审议通过《关于公司与投资者签署定向发行协议的议案》，同意本公司与投资者签订《定向发行协议》，协议中的重要条款如下：
1、股份发行的数额与股价
本公司向投资者发行75,595,183 股普通股，股价为每股人民币9.48 元。
2、股款的支付方式与时间安排
在取得本公司股东大会批准、商务部有关本次定向发行的原则性批复以及中国证监会有关本次定向发行的核准等后，投资者将其认购本公司股份的相关股款(即现金人民币716,642,334.84 元)支付至本公司的账户。
3、交割
在投资者支付认购本公司股份的相关股款后，本公司应将投资者认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在投资者名下(以下简称“交割”)。该日期为交割日。
4、募集资金的用途
在法律允许范围内，本公司将出售股份所得资金仅用于债务偿还与补充流动资金。
5、2006 年度利润的分配
如果交割在公司的2006 年年度股东大会召开之日十（10）天之前完成，则投资者应有权参加股东大会批准的2006 年度利润的分配，该股东大会应在2007年4 月30 日或之后并在法定期限内召开。
6、独家投资
在交割前期间，未经投资者事先书面同意，公司不得就引进其它投资者进行谈判或签署任何与引进投资者有关的协议。公司将立即（在两个营业日内）通知投资者公司在交割前期间收到的任何与向公司投资有关的书面建议。
7、投资者董事
(a) 公司承诺：(i) 在交割之前由公司股东大会通过决议，在交割后将董事局的成员人数由九(9)名增加两(2)名至十一(11)名；且(ii)在交割后尽可能早（但最迟不晚于20 个日）选举投资者提名的一名董事人选（“投资者董事”）进入董事局。同时另选举一名独立董事人选进入董事局。
(b) 只要投资者持有的公司股份占公司发行在外的所有股份的比例不低于5%，公司将促使投资者提名的董事人选当选为董事局董事。
(c) 公司应当在投资者董事被选入董事局后尽早的时间尽其最大努力为全体董事投保适当而合理的董事责任险。
(d) 公司应当对董事（包括投资者董事）在履行其作为董事的职责过程中遭受的全部实际发生的直接损失予以赔偿，但因该董事的故意不当行为或重大过失行为给自身造成的损失除外。
8、投资者的优先认购权
(a) 只要投资者持有的公司股份占公司发行在外的所有股份的比例不低于5%，除非公司事先给予投资者按发行认购权通知（定义如下）之日当时投资者的持股比例（“发行认购权份额”）按新股发行相同的条款和条件参加公司股本证券的任何新发行（“新股发行”）的机会，否则公司不得进行新股发行。
(b) 公司每次拟依据上述一段规定从事新股发行时，公司应向投资者发出书面通知（“发行认购权通知”），说明新股发行的种类、价格和条件。投资者有权在发行认购权通知之日起三十（30）天内（“发行认购权通知期”）书面通知公司要求按照发行认购通知所载的价格和条件认购不超过其发行认购权份额的新股，并载明拟认购的股数。如果投资者未能在新股认购权通知期内通知公司，则应视为不可撤销地放弃参加新股发行的权利。公司应当在发行认购权通知之日起三百六十(360)天内完成新股发行，否则本条款将再次重新适用于该新股发行。为明确起见，如果投资者行使其在本条项下的优先认购权，投资者在新股发行完成之后所持有的股权比例不得超过发行认购权份额。
(c) 本条的规定不适用公司在本协议日期之前公告的期权计划。
9、定向发行协议的生效
定向发行协议经双方签署以及本公司股东大会批准后生效。
会议同意授权方洪波先生代表本公司签署本公司与高盛集团全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings 达成的定向发行协议等此次非公开发行股份所涉及的所有法律文件。
——星新材料（600299）：根据评估结果备案（审核）修正资产交易价格
蓝星化工新材料股份有限公司2006年11月25日公告《关于中国蓝星（集团）总公司参与星新材料非公开定向增发的资产评估备案结果的公告》，披露：
蓝星集团参与公司非公开定向增发的资产评估已经国务院国有资产监督管理委员会备案。经审核，此次蓝星集团参与非公开定向增发的总资产评估结果由98676.70万元调整为107951.08万元，净资产评估结果由61439.50万元调整为61842.68万元。
此前，公司已于2006年11月11日公告《关于召开蓝星化工新材料股份有限公司2006年度第二次临时股东大会的通知》披露：
根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2006]第159号《资产评估报告书》，蓝星集团本次注入星新材料的化工新材料主业资产评估净值为61439.50万元，评估增值9865.97万元，增值率为19.13%。中发国际资产评估有限公司就化工新材料主业资产出具的《资产评估报告书》尚需获得国务院国有资产管理委员会备案。
——西飞国际（000768）：修改章程（增加外部董事）适应国资委股权激励新规
西安飞机国际航空制造股份有限公司今天（2006-11-27）公告《第三届董事会第二十三次会议决议公告》，披露关于修订《公司章程》的决议
（一）将第一百零六条“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人”修订为：“董事会由十六名董事组成，其中：外部董事八名（独立董事不少于六名），设董事长一人，副董事长一人”。
（二）将第一百一十八条“董事会会议应有五名以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”修订为“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。
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