2006-11-28 二
——益民百货（600824）配股：募集资金使用导致净资产收益率下降 限售股配股所得股票与原有限售股流通时点相同
上海益民百货股份有限公司今天（2006-11-28）公告《配股说明书》。
[发行条款]
发行方式：对无限售条件股东采取网上定价发行方式，对有限售条件股东采取网下认购方式。
发行数量：以2005 年12 月31 日公司总股本387,298,184 股为基数，按10：1.5 的比例向全体股东配售，可配售股份总额为58,094,728 股；其中，有限售条件股东可配售22,507,993 股，根据有限售条件股东配股征询函回函意见，有限售条件股东上海市卢湾区国有资产监督管理委员会已承诺全额认购其可配股数，即22,507,993 股。无限售条件股东可配售35,586,735 股。
发行价格：本次配股价格为《配股说明书》刊登日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数的76%，具体配股价格为4.00 元/股。
[本次发行股份的上市流通]
本次配股完成后，由有限售条件的流通股配售得到的股票仍为有限售条件的流通股，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。
[募集资金使用对净资产收益率的影响]
本次募集资金23,238 万元到位后，公司将其中的22,238 万元用于偿还收购柳林大厦1－6 层商业用房的借款，预计公司每年可节省财务费用1499.22 万元，增加公司净利润约1004..47 万元；剩余的1,000 万元用于对全资子公司上海天宝金银珠宝有限公司增资，天宝公司运用新增资金开设的10 家连锁专卖店到2007 年可实现销售收入3000 万元，实现净利润201 万元，上述两项合计约为1205.47 万元，较上一年度净利润增长9.59%。在完成本次配股后公司净资产将较上一年度增加2.3 亿元，增幅为28.67%。由于募集资金投入后新增的净利润增幅小于净资产的增幅，若假设公司其他财务指标与上一年保持不变的前提下，公司的净资产收益率将较上一年度略有下降。
[行业]
公司核心业务主要分为内衣生产、批发、零售及商业房产租赁业务等两部分构成
——大唐发电(601991)首次公开发行A股：募集资金投向风险
大唐国际发电股份有限公司今天公告《首次公开发行A股股票招股意向书》。
[募集资金投向风险]
（一）募集资金项目的偿债风险
公司本次募集资金拟投资的六个项目的动态总投资超过322亿元，其中资本金为69.91 亿元，约占动态总投资21.68% ，其余资金需通过债务融资解决。
截至2006年6月30日，公司的资产负债率为71.87% （合并会计报表），投资建设募集资金项目后，资产负债率可能进一步提高，公司可能面临较大的偿债压力。
根据国家发改委2005年3月28日颁布的《国家发展改革委关于印发电价改革实施办法的通知》（发改价格[2005]514 号）中《上网电价管理暂行办法》的规定，在竞价上网前，独立发电企业的上网电价，由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。可见在上网电价制定过程中，已经考虑了发电公司还本付息的需要。
公司的资产负债率水平最近三年升高较快，本次发行成功后，公司的资产负债率将有所降低。公司将根据项目建设的资金需求，合理安排募集资金的投入和贷款融资进度，使公司的资产负债率保持在合理的水平。此外，随着新建项目的建成投产，公司的偿债压力将得到缓解。
（二）募集资金项目面临的政策风险
电力项目涉及国家产业政策，从项目申请至国家相关部门核准需较长的时间，其间电价政策可能发生变化，从而导致项目实际投产后的盈利能力达不到可行性研究报告的预期水平。
公司在项目建设的过程中，提高优化工程设计，对建设过程实行全方位严格的招投标制度，降低工程造价，合理安排工期进度，因此公司的工程建设成本的控制处于全国同行业的领先水平。
国家发改委颁布的发改价格[2005]514 号文对于竞价上网实施前和实施后的上网电价政策进行了明确的规定，该规定已于2005 年5月1日起生效。根据规定，在竞价上网实施前，独立发电企业的上网电价，由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，其中，发电成本为社会平均成本；竞价上网后，参与竞争的发电机组主要实行两部制上网电价，其中，容量电价由政府价格主管部门制定，电量电价由市场竞争形成。容量电价逐步过渡到由市场竞争确定。由此可见，无论在竞价上网前还是在竞价上网后，由于公司的工程建设成本控制处于全行业领先水平，公司具有较强的成本优势，因此公司募集资金项目具有较强的抵御电价政策变动风险的能力。
（三）募集资金项目面临的市场风险
根据国务院办公厅颁布的《国务院办公厅关于电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》（国办发[2005]8号），2004年全国范围内批准开工电站项目61,000兆瓦，投产电站规模超过50,000兆瓦，2005年开工规模按照65,000兆瓦安排。随着开工项目的陆续建成投产，全国发电装机容量将大幅增加，公司募集资金建设项目将面临更大的市场竞争。
尽管未来几年全国的发电装机容量可能较大幅度的增加，但仍有一些地区电力供应较为紧张。公司始终注重电力项目的选择，在立足京津唐电网的基础上，在成本优势地区、市场优势地区和政策优势地区开发新的电力项目，并在控制成本、确保效益的前提下，进一步提高水力发电在装机容量的比例，从而降低燃料供应风险。
本次募集资金中，大唐神头、大唐连城、大唐托克托三期和大唐红河发电项目均为坑口电站，具有成本优势；大唐神头发电项目、大唐托克托三期发电项目和大唐红河发电项目均为“西电东送”项目，具备政策优势；大唐潮州供应电力需求旺盛的广东电网，处于市场优势地区。大唐彭水为水力发电项目，符合公司“水火并举”的发展战略。
（四）项目合作方的风险
本公司拟投资项目都是与其它公司共同投资，这种方式能够分散投资风险，并实现了较快扩张。截至目前为止，本公司与合作方的合作均较为顺利，但是不排除合作方今后可能发生的违约，产生争议或合作不协调对项目进展带来的一定影响，从而直接影响项目顺利投产和发挥效益。
在投资项目方面，公司力争控股，从而减少由于项目合作方发生问题对项目建设产生不利影响的可能；在选择合作伙伴时，公司均进行了认真的调查，最终选择实力雄厚、资信状况良好的公司作为项目合作伙伴，同时还按照现代企业制度的要求，设立项目有限责任公司，建立完善的公司法人治理结构，降低合作风险。
公司主要经营以火力发电为主的发电业务。
——中化国际（600500）分离交易可转债：未设置担保
中化国际（控股）股份有限公司今天（2006-11-28）公告《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。
[本次发行基本条款]
发行规模：120,000 万元，即1,200 万张债券，同时每张债券的认购人可以获得公司派发的15 份认股权证，即认股权证数量为18,000 万份。
发行方式：向公司原无限售条件A 股流通股股东优先配售。公司原无限售条件A股流通股股东可优先认购的可转债数量为其在募集说明书确定的股权登记日（2006年11月30日）收市后登记在册的公司股份数乘以0.7元（即每股配售0.7元面值的债券），再按1,000元1手转换为手数，不足1手的部分按照精确算法原则处理，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件A股流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。原无限售条件流通股股东可优先认购的上限总额为360,535手（3,605,350张，360,535,000元），占本次发行数量的30.04%。
债券利率及利息支付：利率询价区间为1.80%－2.40%，最终利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。
债券期限：自分离交易可转债发行之日起6 年。
还本付息的期限和方式
认股权证的存续期：自认股权证上市之日起12 个月。
认股权证行权期间：认股权证持有人有权在认股权证存续期最后5 个交易日内行权。
认股权证的行权价格：6.58 元，不低于公司股票在《募集说明书》公告前20 个交易日均价的105%和前1 个交易日的均价。
[本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险]
本次发行，公司符合不设担保的条件。
公司聘请中诚信国际为本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，信用级别评估结果为企业债券的最高级别“AAA”。该级别反映了公司拥有的稳定的客户资源、畅通的国内外营销网络和良好的品牌知名度，肯定了公司在行业内的市场地位及竞争优势、良好的治理水平、股东支持以及本次发债项目有利于实现公司战略目标等积极因素对公司未来发展具有良好的支撑作用。
公司董事会对公司的经营状况和未来的发展趋势进行了充分审视和分析。公司认为，公司近年来主营业务收入保持了稳定增长，虽然受相关产品市场行情影响引起利润有所波动，但公司整体盈利能力较强，现金流稳定。从公司总债务压力指标和利息支付能力指标分析，公司自身经营利润能够偿还全部债务，公司经营活动获取的现金流和EBITDA 能够很好的覆盖利息支出，利息支付有充分保障。此外，公司在信贷方面也得到了银行的大力支持。目前，公司获得包括中国 银行、招商银行、浦东发展银行、渣打银行等多家国内外银行给予的授信额度合计约5.24 亿美元。截止2006 年6 月30 日，公司已使用信用额度（包括开证、出口押汇、贷款、保函）1.48 亿美元，未用额度3.76 亿美元。
此外，公司将主要通过以下措施确保债券本息的偿还：（1）以现有业务所产生的经营现金流净额偿还分离交易可转债本息；（2）以本次募集资金投资项目产生的经营现金流净额偿还分离交易可转债本息；（3）对资本结构、资产质量以及现金流量进行严格调控，以保证公司的偿债能力；（4）进一步密切银企合作关系， 预留银行授信额度，以确保偿还公司债券本息；（5）未来通过股权融资方式实施再融资，部分用以偿还债券本息。
公司的主营业务收入主要来自于物流业务、橡胶及橡胶制品、化工原料及农药和冶金能源产品四大业务板块。
简析：对于投资者来说，条款较前两只为差，主要体现为：
1）无担保，加大信用风险：与马钢的集团担保和新钢钒的集团、银行联合担保不同，中化分离交易可转债不设担保。目前国内真正的无担保企业债仅有三峡工程开发总公司发行的06三峡债。因此，市场对中化分离交易可转债之公司债部分的信用利差要求更高。仅从票面询价区间来看也确实是这样。
2）每股获配债券额及每张债券获权证数较低：马钢和新钢钒分离交易可转债规定老股东优先配售时每股获配债券额为2
元和1.25 元，而每张债券获权证数分别为23 份与25
份，都比中化国际分离交易可转债要高。从条款上看，此次中化国际分离交易可转债的老股东优先配售部分的积极性将降低。
——S力元（力元新材，600478）：收购报告书
长沙力元新材料股份有限公司今天公告《收购报告书》。
收购人一：湖南科力远高技术有限公司 本次收购前，收购人科力远未持有力元新材的股份。
收购人二：钟发平
本次收购前，钟发平持有科力远54%的股份，为科力远控股股东。此外，钟发平先生作为力元新材的创办人之一，在力元新材发起设立时以技术入股。目前直接持有力元新材15,066,660股股份，占力元新材目前股本总额的12.18%，为力元新材第三大股东。本次收购完成后，钟发平直接或间接控制力元新材总股本的28.35%，成为力元新材的实际控制人。
[股权转让协议]
转让股份的数量、性质和比例：科力远拟受让的股份系新兴科技所持有的力元新材股份20,000,000股，占力元新材股本总额的16.17%，股份性质为国有法人股。
转让价格及支付
转让价格：在力元新材截至2005年12月31日经审计的每股净资产2.453元的基准上，按每股净资产溢价13.5%。本次股权转让价格为每股2.784元，转让价款总计为5,568万元。
股份转让款的支付：
（1）本次股份转让获得湖南省国资委上报省政府文件后的3日内，科力远应支付人民币500万元履约保证金给新兴科技，履约保证金仅在如下情形下退还科力远（该等情形发生后10日内退还）：
①此次股份转让完成；
②协议签订后，因新兴科技的原因导致股份转让未能完成；
③因国家法律法规、规章、政策变更及不可抗力的原因，导致次股份转让未能完成。
（2）股份转让价款人民币5,568万元，待本次转让获得证监会无异议函后10日内，由科力远支付至证券登记结算机构指定的银行账户；如本次转让不能完成，新兴科技应在该事实发生之日起10日内退还科力远的转让款。
股份的过户：新兴科技应当在科力远支付股份转让款的同时委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管目标股份，科力远按照本协议的约定支付完全部股份转让款及解除华天集团为力元新材提供的全部担保后15日内，新兴科技应协助科力远共同至前述证券登记机构办理此次股份转让的目标股份的登记过户手续。
科力远此次拟受让的部分股份被质押情况的处置：2005年6月20日，新兴科技所持有力元新材的11,054,630股股份（占其所持有的力元新材股份的44.03%，占力元新材股本总额的8.94%）被质押给招商银行股份有限公司长沙分行。根据《股份转让协议书》，新兴科技保证其合法持有上述目标股份，并负责解除质押。
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