2006-12-08 五
——中集集团（000039）：与目标方股东成立合资公司实施收购
中国国际海运集装箱集团股份有限公司今天（2006-12-08）公告《关于收购博格工业有限公司进展的公告》。其披露：
本公司曾于2006年2 月7 日披露了本公司与荷兰博格工业公司（Burg Industries B.V.，以下称“博格”）签订的一项协议，本公司将间接购并博格之75%的权益。（参本笔记2006-02-13）。本公司与博格的受益股东Mr. Cees van der Burg 和Mr. Peter van derBurg 经过重新谈判，于2006 年11 月16 日就收购博格签署条款清单（Term Sheet）。
[交易概述]
本公司将与博格之受益股东——Mr. Peter van der Burg 合资成立一家新公司（Newco）。Newco 注册资本为6,000 万欧元，其中Mr. Peter van der Burg出资1,200 万欧元，占20%股权；本公司出资4,800 万欧元，占80%股权。
Newco 以1.08 亿欧元的价格收购博格之100%权益。
本公司将拥有Newco 之80%的权益并成为Newco 的控股股东。Newco 将通过注入资本以及相应的融资安排来支付整体收购价款，从而使博格的道路运输车辆和静态储罐资产及经营业务转入Newco。
协议各方应尽各自最大的努力于2007 年2 月15 日或者之前完成交易。交易完成最晚时间不得超过2007 年3 月31 日。
[背景]
博格是一家设立于荷兰的私人公司。博格由两位自然人—Mr. Cees van derBurg and Mr. Peter van der Burg 兄弟全部持有。
博格100%的权益作价为1.08 亿欧元，其主要考虑了净资产价值、盈利能力，以及行业和市场未来的增长前景。鉴于博格近两年，尤其是2006 年预计盈利状况较好，新的估值与原交易方案的估值水平没有显著变化。因此上述收购价格是合理的，符合本公司业务长远发展战略。
——中国铝业（2600.HK）：换股吸收合并山铝兰铝并完成股改
今天（2006-12-08），S山东铝和S兰铝同时公告，中国铝业将发行A股对S山东铝和S兰铝进行换股吸收合并。这是继潍柴动力之后，又一家借A股子公司股改之机，以吸收合并A股子公司的方式回归A股市场的H股大盘蓝筹公司。
据S山东铝和S兰铝今日公布的股改方案，中国铝业将向两公司现有的除中国铝业外的其他所有股东发行A股，换股吸收合并两公司。吸收合并后，S山东铝和S兰铝将终止上市并注销，中国铝业将作为合并完成后的存续公司，并在上海证券交易所上市。
此次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为6.60元/股，S山东铝流通股换股价格为20.81元/股，换股比例为1∶3.15；S兰铝流通股换股价格为11.88元/股，换股比例为1∶1.80，非流通股换股价格为6.60元/股，换股比例为1∶1。此次换股吸收合并将由第三方向流通股股东提供现金选择权，S山东铝的流通股股东可按16.65元/股的价格全部或部分实行现金选择权，S兰铝的流通股股东可按9.50元/股的价格全部或部分行使现金选择权。S兰铝非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。
简析：
中铝A 股作价6.60 元／股，而此前中铝H 股停牌价格为6.25 港元／股。如简单按1：1计算，则A 股作价比现H 股价格有5.6%的溢价。相对于市价（现金选择权价格，停牌前最后一个交易日收盘价），股改的换股价格有约25%的溢价。但从全年来看，S山东铝年内的最高价为27.31 元，高出现金选择权价格64%；S 兰铝的年内最高价为12.31元，高出现金选择权价格29.58％。选择此时实施方案，明显对中铝是有利的。
方案与H股上市的潍柴动力换股吸收合并湘火炬方案基本一致。目前关心的是原中国铝业没有在H股流通的股票是否会借机在A股流通？
——冠福家用IPO：营销模式变化
福建冠福现代家用股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[经营风险之销售渠道的风险、营销模式演进的风险]
公司产品的消费群体定位于工薪阶层，主要通过14家经销商及其分布于全国各地的分支机构，以委托代销方式面向各地超市、卖场等连锁零售终端销售公司产品。公司的销售渠道覆盖了除西藏、台湾以外全国各省、自治区和直辖市，并主要以“五天”商号开展市场营销。2003年至2006年中期,公司通过经销商代销实现的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为86.78%、84.89%、92.47%和92.21%，其中通过前5家经销商实现的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为60.89%、65.72%、70.63%和66.34%。由于公司客户相对集中，同时市场调研、信息反馈、货物配送、支付结算和售后服务等重要营销功能的实现都有赖于销售渠道的稳定和高效运转，因此，销售渠道若出现异常，可能对公司的生产经营和市场形象产生不利影响。
公司根据日用陶瓷产品的消费特点和目标客户，制定了追随国内零售业态发展的营销战略。公司目前采取的特许授权经销商制度是适应公司现阶段发展状况和现代连锁零售业态要求的销售模式。随着上海五天实业家用品服务中心项目的完工，公司将形成自身的家用品分销基地，并对现有销售渠道进行整合。一方面积极推进与大型连锁零售商的全国联采和地区联采业务；另一方面将依托上海的地缘及其他优势，发挥现有销售渠道的潜力，全力推进陶瓷、玻璃以及竹木、不锈钢等其他家用品经销业务。因此，公司将逐渐形成以五天实业为中心，以各地经销商为辅助的销售体系。虽然营销模式的演进符合公司发展战略，能够增强发行人的渠道控制能力和销售渠道优势，但由于整合销售渠道和营销模式演进的过程存在不确定性，可能对公司经营带来不利影响。
[历史沿革：变更前吸收合并子公司并同时增资扩股]
……
公司决定吸收合并华鹏陶瓷、冠鹏陶瓷、冠新陶瓷和冠林陶瓷4家子公司并引进其他股东再次对公司增资扩股。
2001年9月26日，公司及被吸收合并方分别召开股东会，通过了关于吸收合并的决议。决议通过后，4家子公司依据《公司法》的有关规定，分别于2001年9月30日、2001年10月11日和2001年10月12日在《泉州晚报》三次刊登了关于公司合并的公告，在法定期限内，无债权人对公司合并事项提出异议。
2001年12月16日，公司召开股东会，通过了吸收合并并增资扩股的决议。
2001年12月16日，公司与被吸收合并各方少数权益股东签订了《协议书》，根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2001）审字378号、379号、380号、381号《审计报告》，分别以各少数权益股东在上述4家子公司享有的截止2001年9月30日的经审计的少数股东权益，折合为公司的注册资本共计254万元，其余245.08万元计入资本公积。
2001年12月16日，公司与福建华兴创业投资有限公司、福建恒联股份有限公司、德化县国有资产投资经营公司、福建省德化邱村金矿、广州市瑞弘贸易有限公司、上海飞时贸易有限公司和郑素芳签订了《协议书》。上述股东以货币资金出资共计3,000万元，其中1,500万元计入实收资本，1,500万元计入资本公积。
2001年12月31日，华鹏陶瓷、冠鹏陶瓷、冠新陶瓷和冠林陶瓷4家子公司在德化县工商行政管理局办理了注销登记，公司在泉州市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后，公司注册资本由3,028万元增加至4,782万元。
在本次吸收合并及增资扩股时，由于华鹏陶瓷拥有的“华鹏”商标价值未入账，而其他3家被吸收合并之子公司未拥有商标，综合考虑华鹏陶瓷的资产价值，全体股东一致同意林文智以其拥有的华鹏陶瓷15%的净资产按1.86:1的比例折成本公司的新增资本，而各股东（包括林文智）的其他出资均按2:1的比例折成本公司的新增资本。对此，公司全体股东于2001年12月16日签订了《关于林文智先生折股价格定为1.86元/股确认书》，对上述折股比例予以确认。
发行人律师认为：《公司法》对有限责任公司股东出资额的溢价比例并未作出任何强制性规定，上述做法并不违反我国有关法律、法规和规范性文件的规定，并且，上述折股比例已经公司全体股东确认，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
[行业]
公司主营业务为日用陶瓷等家用品的开发、生产和销售。日用陶瓷行业。
——广东鸿图IPO：补交企业所得税风险 计入非经常性损益
广东鸿图科技股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[补交企业所得税和企业所得税税率变动的风险]
本公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业和广东省高新技术企业。根据广东省地方税务局粤地税函【2001】411号文及肇庆市地方税务局肇地税函【2001】119号文的规定，本公司自2001年1月起享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。如果由于广东省和肇庆市有关文件与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司自2001年起享受15%企业所得税率优惠的条件不成立，公司可能需按照33%的所得税率补交2001年度至发行上市前的所得税差额。如果按照33％的所得税税率计算，本公司2001年至2005年可能补缴的所得税税款分别为271.47万元、445.04万元、492.05万元、858.30万元和926.93万元。
同时，本公司未来可能按照33%的税率缴纳企业所得税。所得税税率的变化将对公司上市后的经营业绩产生较大的影响。
对于公司可能需要按照33%的税率补交2001年度至本次发行上市前的企业所得税差额的风险，公司本次发行前的全体股东已经作出承诺：一旦发生上述情况，愿共同承担需补交的全部所得税差额和一切相关费用。
近三年一期，非经常性损益影响额占净利润的比重分别为32.16 %、29.60%、32.75%、21.71%。非经常性损益主要为公司享受的15％的所得税优惠税率与33％的企业所得税税率的差异造成的。（上述271.47万元、445.04万元、492.05万元、858.30万元和926.93万元均计入“越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免”）。
此外，反馈意见书要求对发行募集资金项目有关土地（项目用地）的落实情况进行核查。
[行业]
公司是国内压铸行业的龙头企业，系华南地区规模最大的精密铝合金压铸件专业生产企业，主要从事汽车类、通讯设备类、自动扶梯梯级类、机电类等精密铝合金压铸件产品的开发、设计、生产和销售。所属行业为精密压铸行业。
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