2006-12-15 五
——广博股份IPO：出口为主企业面临的风险 OEM 福利企业税收政策调整 主营业务利润敏感性分析 历史沿革复杂（两次集体资产界定 增资未验资 资产评估调账不规范 第一大股东发生变化）
浙江广博集团股份有限公司今天（2006-12-15）公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[汇率风险]
公司拥有进出口企业资格，目前公司产品80%以上外销，原材料14%左右进口。自2005 年7 月21 日国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值。人民币汇率浮动对公司的影响主要表现在：一是汇兑损失：由于公司外销应收账款的平均收款期限在30-90 天，若收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，2005 年度公司汇兑损失净额为286.38 万元，2006 年1－6 月汇兑损失净额为72.59 万元。二是出口产品的价格竞争力：自人民币汇率浮动以来，公司本着同国外客户多年的合作基础，不断根据人民币汇率升值幅度进行了相应的出口售价调整，但人民币的升值缩小了国外客户的利润空间，使公司的出口产品与其它出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。三是原材料和设备的采购成本：近年来随着公司经营规模的不断扩大，需要经常向国外进口原材料（主要包括高级铜版纸和PP 等）以及引进大型印刷设备等，若人民币升值则使公司进口的纸张和PP 等原材料以及进口设备的采购成本降低，若人民币贬值则可能加大公司的采购成本。因此，人民币汇率浮动对公司经营带来了一定的不确定风险。
公司将着重采取以下四个方面的措施来规避汇兑风险：
1、全面调整产品售价。由于与本公司合作客户大部分为国外大客户，多年来给予其丰厚的利润空间，形成了厂商双赢的合作模式，而且本公司产品品质高、交货时间短、售后服务好，具有较强的市场竞价能力，因此公司提高产品售价得到了境外客户的充分谅解。目前公司建立了科学系统的核价体系，可以及时根据人民币汇率变化幅度，调整产品售价。公司也将继续加大产品结构的升级，以中高档产品售价优势，抵御汇率波动产生的风险。
2、积极调整结算币种。目前公司外销市场结构中，美国占53%、欧洲占24%、中东等其他地区占23%。公司已经开始与欧洲客户以及其他地区的客户洽商采取欧元等强势货币进行结算，尽可能减少销售结汇产生的汇兑损失。
3、强化外币应收账款催收考核机制，尽快回笼外币资金。公司已将应收账款回款速度作为公司销售业务员的重要考核指标，并且在销售结算方面，尽可能采用信用证等工具，及时安排结汇，以加快应收账款的回笼速度，减少汇兑损失。
4、适度扩大原材料的国际化采购比例，对冲汇兑风险。随着公司业务规模的不断扩大，公司计划向马来西亚、菲律宾等造纸工业较发达国家的造纸企业，进行纸张的定规采购（即按照本公司产品用纸的要求生产一定规格的纸张），在降低原材料生产成本的同时，增加进口原材料的采购比例，可以在一定程度上对冲汇兑损失。
[应收账款风险]
公司2006 年6 月末应收账款余额为12,162.52 万元，较2005 年底增长了71.54%，其中外币应收账款占86.32%。公司2006 年6 月末应收账款增加的主要原因为本公司控股子公司在2006 年第二季度销售增长较快，而外贸应收帐款的收款期限一般为30－90 天，使得信用期内的应收货款大幅增加。目前公司出口销售收款一般采用信用证或后T/T（注：T/T 指电汇，后T/T 一般是先装货，然后见提单传真件全款电汇，或收到提单或提货后再全款电汇）结算方式，外销应收账款发生坏帐的概率较小；而且，公司还对部分非信用证结算的外销货款进行了出口信用收汇保险，大大减少了坏帐发生造成的损失程度。公司2003 年、2004 年、2005 年应收帐款的周转率分别为9.16（39.30 天）、7.37（48.85 天）和7.58（47.49 天），应收账款回笼速度较快。本公司应收账款的风险主要表现在：一是国内市场销售方面；二是因催收不及时而导致资金占用量增加，从而使财务费用增加等方面。
目前公司应收帐款回款情况正常，截至2006 年10 月底公司四家控股子公司（进出口公司、上海贸易公司、文具公司及香港子公司）已收到2006 年6 月底的应收帐款9,472.09 万元，占这四家子公司2006 年6 月底应收帐款的86.70%（2006 年6 月底四家控股子公司应收账款余额为10,925.25 万元，占应收帐款总额的89.83%）。经公司核算，2006 年10 月底公司应收账款余额已降至7,931.11 万元，2006 年1-10 月实现主营业务收入5.28 亿元，实现净利润4,180 万元（以上数据未经审计），达到2005 全年度的销售和利润水平，生产经营保持稳步增长的良好势头。
[贸易摩擦对产品进口的影响]
2005 年9 月8 日，美国纸品供应商协会（AASPS）向美国商务部（DOC）和国际贸易委员会（ ITC ） 申诉中国、印度、印度尼西亚三个国家在三个税号（4820.10.2050、4810.22.5044、4811.90.9000）的划线本产品(Certain Lined Paper)上存在价格明显低于正常水平的销售行为。
2006 年8 月1 日、8 月10 日和8 月31 日，美国商务部的最终裁定将涉案产品调整为4820.10.2050，4810.22.5044，4811.90.9090，4820.10.2010，4820.10.202 五个税号的划线本产品，最终裁定的反倾销税、反补贴税税率如下：
原产地反倾销税反补贴税涉案产品（2005 年）
中国76.70%～258.21% － 3.45 亿美元（见注）
印度3.91%～23.17% 1.67%～10.24% 0.14 亿美元（见注）
印度尼西亚97.85%～118.63% 40.55% 0.22 亿美元（见注）
注：数据来源于美国商务部估计数据。
虽然此次贸易摩擦涉及国内30 多个企业，对中国学生用本册产品向美国市场出口产生了一定影响，一些企业由于主要出口产品涉案金额较大而受到较大影响，但从全行业的发展状况来看，此次贸易摩擦对本公司乃至全行业的影响有限，原因如下：
（1）本次美国反倾销的产品出口集中度较高，既非本公司的强势产品，也非主要产品。从此次涉案产品的特征上看，涉案产品为学生用划线本，而本公司向境外出口的本册产品主要为办公用笔记本。从美国商务部终裁的报告中可以看出，涉案金额最大的深圳何如集团与排名第二的上海联立在金额上的比例约为10 比1，说明该产品出口集中度很高，包括本公司在内的企业在整个涉案产品的出口中的比例所占不高。2005 年本公司涉案产品折合人民币共1,272.51 万元，仅占本公司当年外销的2.86%。
（2）由于劳动力成本因素，目前欧美国家国内的文具商已经退出大部分的加工制造环节，除部分强调时效性的包装物、印刷品和全机械化纸品在本土加工，大部分产品外包给中国、印度、印尼、巴西等国厂商，由于其国内生产已不具备竞争能力，依赖进口的形势未来难以改变，针对国外纸制品文具生产商的贸易摩擦到目前仅此一例，且难以持续。此外，由于本次反倾销的最大原告Meadwestvaco 同时也是涉案产品最大的进口商之一，本次案件在一定程度上说也对其自身的经营产生了较大的影响，供应商的大幅削减对其采购成本将产生较大影响，使得反倾销的持续性受到影响。
此案例也说明了中国企业制造的纸制品文具产品在国际市场上具有较强的竞争力，此次反倾销也将进一步促进中国企业调整产品结构，增加产品附加价值，向自主知识产权的产品方向发展。
为应对反倾销，本公司已采取了包括主动调整产品结构、启动内销战略等措施，以弥补国际贸易摩擦带来的不利影响。
[公司生产大量采用OEM方式的风险]
本公司外销产品大量采用OEM方式，2005 年OEM产品销售占公司全部销售收入的比例约为63%。虽然公司通过OEM 方式能够获得稳定的生产订单，但无法获取品牌所能带来的附加利润。经过多年的专业经营，公司主要的销售客户为国际著名的零售业巨头、文具供应商、专业办公用品连锁店，目前可供选择的贴牌商较多，对单一贴牌商的依赖较小，并且公司拟通过拓展海外营销渠道等措施，逐步提高自有品牌产品的推广。但在未来的一段时间内公司仍将存在依赖海外客户的OEM 业务模式，若公司在产品设计、质量控制、交货期和客户服务等方面不能持续满足海外客户要求，或者出口国的市场波动、贸易政策以及政治关系发生变化，均会对公司的经营造成一定的影响。
[福利企业税收优惠]
公司控股子公司宁波广博文具实业有限公司为社会福利企业，根据《财政部、国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税［2006］111 号）、《国家税务总局、财政部、民政部、中国残疾人联合会关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》（国税发［2006］112 号）及《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135号）文件，其享受的税收优惠政策从2006 年10 月1 日起发生变化。增值税原由税务机关先征税后返还的优惠，改为由税务机关按企业实际安置残疾人员的人数限额减征，每位残疾人员每年可减征的增值税具体限额，由试点省市税务机关根据同级统计部门公布的当地上年在岗职工平均工资的2 倍确定，最高不超过每人每年3.5 万元；企业所得税原享受按税务局批准额度内减免的优惠政策（2005 年度获准减征543 万元，实际减征540.26 万元），实行新政策后，采取成本加计扣除的办法，按企业支付给残疾职工实际工资的2 倍在税前扣除。
福利企业税收优惠政策的变化将会对该公司产生一定的影响，预计2007 年企业所得税减免将比2005 年减少约500 万元；增值税退税减少不会产生较大影响。
[主营业务利润敏感性分析]
经计算，最近三年及一期，公司自产产品的单价以及单位材料成本对自产产品主营业务利润的敏感系数列示如下：
2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
综合售价 自产产品单价 单位材料成本 自产产品单价 单位材料成本 自产产品单价 单位材料成本 自产产品单价 单位材料成本
敏感系数 3.96 -2.32 3.92 -2.22 3.28 -1.71 3.68 -1.99
注：（1）销价敏感系数＝销售毛利变动百分比/销价变动百分比，销价变动时其它因素不变；
（2）成本敏感系数＝销售毛利变动百分比/成本变动百分比，成本变动时其它因素不变。
（3）自产产品单价指全部自产产品综合售价（即自产产品销售收入除以模拟销量）；单位材料变动成本指计入单位成本中的原材料成本（即主营业务成本中的全部材料成本除以模拟销量）。
由上表可以看出，公司自产产品的单价以及单位材料成本对自产产品的主营业务利润的敏感性系数均比较低，说明了产品售价以及单位材料成本的小幅波动，不会造成公司经营业绩的大范围波动。以2005 年为例，在销售数量、单位变动成本、固定成本不变的情况下，若公司自产产品单价每提高（或降低）1%，公司自产产品的主营业务利润则相应提高（或降低）3.92%；在销售数量、单位售价、固定成本等其它成本不变的情况下，若公司单位材料成本每提高（或降低）1%，公司自产产品的主营业务利润则相应降低（或提高）2.22%。最近三年及一期的敏感系数比较低，也说明了公司多年经营的稳健性以及所属行业的市场波动率较小的特征。
结合2004 年度单位材料成本的敏感性系数（-1.71），可以计算出，若2005 年单位材料成本较2004 年增长了5%，在其它因素未发生较大变化的情况下，公司主营业务利润可下降约8.55%。由此可见，原材料价格的上涨是公司2005 年自产产品主营业务利润下降的主要原因；此外，2005 年7 月开始的人民币升值因素，对公司已开始接单生产但尚未根据汇率升值幅度调价的订单业务收入构成在一定程度的损失，也影响了产品毛利。
从公司主要原材料价格走势情况看，由于中国是世界上第二大造纸国，2005 年中国规模以上造纸企业有3500 家，纸及纸板产量5600 万吨，国内纸张的供给较为充足，2005 年国内铜版纸等纸张的价格整体呈下降趋势，而PP 等塑料原材料受石油价格的影响增幅较大。目前公司利用规模优势与国内大型纸张生产商建立较为稳定的长期合作关系，纸张的供应较有保障，纸张采购价格较具优势；而PP 等塑料原材料在公司生产成本中为次要原材料，且PP 等原材料的价格随着石油价格的回落也有所回调，此外本公司也将采取措施，扩大采购渠道，降低原材料价格。
[关联方资金占用问题]
（1）数码公司2005 年3 月前为本公司的联营企业，为支持联营企业生产发展，
本公司2004 年向其提供资金累计发生额15,763.85 万元，当年累计收回资金12,005.30万元，2005 年1－4 月累计提供资金发生额2,338.28 万元，股权转让后本公司已于2005 年4 月底前全部收回提供的资金，2004 年和2005 年分别收取资金使用费151.53万元和29.39 万元。
（2）建设开发公司原为本公司的控股子公司，2004 年4 月股权转让后为本公司的联营企业，2005 年4 月剩余股权转让后本公司不再持有该公司股权。
2004 年为支持该公司发展房地产业务，本公司向其提供资金累计发生额5,502.76万元，全部于当年收回，并收取资金使用费21.98 万元。
2004 年本公司向广枫投资公司提供资金累计发生额1,168.37 万元；本公司控股子公司塑胶公司向广林投资公司提供资金累计发生额2,860.50 万元；本公司控股子公司商贸公司向广林投资公司和广枫投资公司分别提供资金累计发生额6,001.50 万元和2,402.25 万元；上述资金已于当年全部收回，并分别收取资金使用费28.76 万元、68.97 万元、163.35 万元和82.88 万元。上述资金主要用于联营企业建设开发公司的房地产开发业务。
本公司与实际控制人的关联企业进行的以上资金往来，均发生在辅导期结束之前，经过保荐人的辅导，公司实际控制人王利平及广林投资公司分别向本公司作出承诺参见本节“三、规范关联交易的措施及制度安排”。自王利平及广林投资公司出具承诺函以来，本公司从未发生与实际控制人的关联企业之间进行资金往来的情况。
公司实际控制人关于减少关联交易及不占用公司资源的承诺
2005 年8 月15 日，王利平先生向浙江广博集团股份有限公司作出减少关联交易的承诺：本人及本人所控制的公司将尽量避免、减少与贵公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人及所控制的公司将严格遵守中国证监会和贵公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。
2005 年8 月5 日，王利平先生向本公司出具《不占用公司资源承诺函》，承诺如下：“自本承诺出具之日起，本人将不以任何理由和方式占用浙江广博集团股份有限公司的资金或浙江广博集团股份有限公司其他资产”。
2005 年8 月5 日，广林投资公司向本公司出具《不占用公司资源承诺函》，承诺如下：“自本承诺出具之日起，本公司将不以任何理由和方式占用浙江广博集团股份有限公司的资金或浙江广博集团股份有限公司其他资源”。
[发行人股本的形成及其变化情况]
……
2、1993 年6 月16 日，改组为“宁波东方印业有限公司”
1993 年6 月16 日，宁波东方印业公司进行股份合作制改组，公司名称变更为“宁波东方印业有限公司”，注册资金为120 万元，经济性质变更为股份合作制。
（1）1993 年5 月，集体资产评估界定
1993 年5 月6 日，在鄞县审计师事务所对鄞县彩印包装用品公司截止1993 年4 月30 日的自有资产评估的基础上（《资产评估审核报告》“鄞审所资评[1993]第1号”，经评估截止1993 年4 月30 日企业净资产总额为48 万元），鄞县彩印包装用品公司与石碶镇政府签署了《石碶镇股份合作制企业净资产界定协议书》：经对企业资产存量核实和资产评估，鄞县彩印包装用品公司实有资产2,097,984 元，实际负债l,617,984 元，资产与负债相抵后，企业净资产为48 万元。根据该协议，企业净资产界定如下：①属于镇（村）集体净资产14 万元，占净资产29.17%；②属于企业的净资产为34 万元，占净资产的70.83%。
1993 年6 月3 日，根据石碶镇人民政府“石政[93]26 号”《关于宁波东方印业公司要求改组为宁波东方印业有限公司的批复》，公司改组为股份合作制企业，注册资本为120 万元。
1993 年6 月11 日，鄞县审计师事务所对宁波东方印业有限公司的注册资金进行了验资，出具了《验资报告书》，注册资金核实金额为120 万元。其中：镇股14 万元，企业受益股34 万元，个人股（职工个人出资）36 万元，社会股（雅戈尔的前身宁波青春发展公司出资）36 万元，具体出资形式如下：
①镇股及企业受益股48 万元，系经对原鄞县彩印包装用品公司（宁波东方印业有限公司的前身）资产评估后核实的企业净资产；
②个人股36 万元，系公司内部职工个人以现金方式认购。需要说明的是，1993年改组为宁波东方印业有限公司时，内部职工实际出资31.25 万元，未足额认购部分由内部职工于以后年度陆续补足；
③社会股36 万元，系宁波青春发展公司（雅戈尔的前身）以现金方式认购。需要说明的是，宁波青春发展公司于1992 年累积共投入资金72 万元；1993 年6 月3 日，宁波东方印业有限公司与宁波青春发展公司签署协议，将宁波青春发展公司累计投入的72 万元中的36 万元作为借款，其余36 万元作为对宁波东方印业有限公司的投资款。
（2）1994 年10 月，集体资产重新界定
1994 年10 月6 日，宁波东方印业有限公司以“鄞县彩印包装用品公司”名义同鄞县石碶镇工业公司（代表“石碶镇政府”）签署《资产界定协议书》，重新就原鄞县彩印包装用品公司所拥有的净资产48 万元进行了界定：鄞县石碶镇工业公司拥有该公司资产34 万元，占70.83%；鄞县彩印包装用品公司职工拥有该公司资产的14 万元，占29.17%。
2005 年5 月7 日，宁波市人民政府“甬政发〔2005〕37 号”《关于确认浙江广博集团股份有限公司前身宁波东方印业有限公司集体资产界定结果的批复》对本公司前身原宁波东方印业有限公司集体资产界定结果确认如下：公司前身宁波东方印业公司由鄞县彩印包装用品公司改组设立。截止1993 年5 月6 日，鄞县彩印包装用品公司经评估的净资产为48 万元，其中34 万元为鄞县石碶镇工业公司所有，14 万元为公司职工所有。
3、1994－1995 年，经过两次增资，注册资本由120 万元增至270 万元
1995 年5 月5 日，宁波东方印业有限公司注册资本由120 万元增至270 万元，经济性质为股份合作制，有关公司注册资本变化的具体情况如下：
（1）由雅戈尔及公司内部职工增资60 万元
1994 年4 月20 日，经宁波东方印业有限公司董事会决定，对公司增加注册资本60 万元，其中由雅戈尔认缴18 万元，内部职工认缴42 万元，具体出资形式如下：
①雅戈尔认缴的18 万元，系宁波东方印业有限公司应付雅戈尔的1993 年度分红款；
②内部职工认缴的42 万元，系公司内部职工个人以现金方式认购。需要说明的是，自1993 年12 月20 日－1994 年5 月20 日内部职工向宁波东方印业有限公司投入39.6 万元；自宁波东方印业有限公司改组设立至1994 年5 月20 日内部职工实际累积出资70.85 万元，应认购78 万元，尚有7.15 万元未足额认购，未足额认购部分由内部职工于以后年度陆续补足。
由于1994 年增资时，未经验资机构审验，浙江天健会计师事务所于2005 年3 月25 日出具“浙天会[2005]第150 号”《专项复核报告》对宁波东方印业有限公司的实收资本由120 万元增至180 万元的实际出资情况进行了专项复核。经浙江天健会计师事务所专项复核：截止1994 年5 月31 日，宁波东方印业有限公司“实收资本－内部职工股”的账面余额为92 万元，但“其他应收款－内部职工股”有借方余额7.15 万元，即“实收资本”账面余额中有7.15 万元未到位；1994 年5 月31 日之后，宁波东方印业有限公司职工入股及退股股款均通过“其他应收款－职工股金”核算，直至1999 年4 月30 日，该账户的余额转为0 元；自1999 年4 月30 日以后，“其他应收款－内部职工股”未发生新收付记录。即截至1999 年4 月30 日，公司内部职工应认缴的出资款已足额到位。
（2）由鄞县东印职工保障基金协会增资90 万元
1995 年3 月22 日，鄞县东印职工保障基金协会注册成立，注册资金总额为90 万元，其中由原职工股转入14 万元，由福利费转入、会员费等款项转入76 万元。上述“原职工股转入14 万元”，为原界定的14 万元职工股由公司的职工出资认购后，公司将认购股款14 万元转入鄞县东印职工保障基金协会，由鄞县东印职工保障基金协会持有宁波东方印业有限公司的股权。职工出资认购的股权，作为内部职工股管理。
经宁波东方印业有限公司董事会决议，由鄞县东印职工保障基金协会对公司增资135 万元（其中90 万元来自鄞县东印职工保障基金协会的注册资金，其余款项为银行借款），其中90 万元作为资本金。
1995 年4 月14 日，鄞县审计师事务所对宁波东方印业有限公司截至1995 年3 月20 日的注册资本进行了验资，出具了《验资报告书》，至此公司注册资本增至270 万元，公司股权结构情况如下：
股东出资金额（万元） 出资比例（%）
内部职工股92 34.07
鄞县东印职工保障基金协会90 33.33
雅戈尔集团股份有限公司54 20.00
鄞县石碶镇工业公司34 12.59
总计270 100
4、1996 年10 月30 日，规范登记为有限责任公司
根据鄞县人民政府“鄞政发[1996]92 号”《批转关于对原有有限责任公司和股份有限公司进行规范和重新登记意见的通知》、鄞县经济体制改革办公室及鄞县工商行政管理局《关于对原有有限责任公司和股份有限公司进行规范和重新登记的意见》，宁波东方印业有限公司于1996 年10 月30 日，进行了规范登记。规范登记后，宁波东方印业有限公司的经济性质为有限责任公司，注册资本为270 万元。
根据“鄞政发[1996]92 号”等相关文件要求，宁波东方印业有限公司于1996 年9月26 日成立了“鄞县东方印业职工持股会”，内部职工股全部转为鄞县东方印业职工持股会持股。规范登记后，宁波东方印业有限公司的股东结构变更为：
股东出资金额（万元） 出资比例（%）
鄞县东方印业职工持股会92 34.07
鄞县东印职工保障基金协会90 33.33
雅戈尔集团股份有限公司54 20.00
鄞县石碶镇工业公司34 12.59
总计270 100
5、1997 年3 月31 日，名称变更为“浙江广博文具发展有限公司”，注册资本增至1200 万元
经宁波东方印业有限公司1997 年第二次股东会决议，“宁波东方印业有限公司”于1997 年3 月31 日更名为“浙江广博文具发展有限公司”，注册资本增至1200 万元。此次增资的有关情况如下：
1997 年2 月28 日，鄞县审计师事务所以1996 年12 月27 日为评估基准日对宁波东方印业有限公司整体资产进行了评估，出具了“鄞社审［1996］41 号”《资产评估报告》。经评估，公司资产总额及所有者权益均评估增值了7,150,900.97 元。
1997 年3 月6 日，经鄞县审计师事务所根据上述评估报告，出具了“鄞审验[1997]267 号”《验证报告》，对宁波东方印业有限公司的注册资本进行了验资：截至1996 年12 月27 日，所有者权益18,338,358.16 元（其中：实收资本270 万元，资本公积11,550,179.47 元），根据公司章程及公司股东会议决议，将资本公积中的930 万元转增为实收资本，转增后实收资本为1200 万元。根据该验证报告，浙江广博文具发展有限公司的股东出资情况如下：
股东出资金额（万元） 出资比例（%）
鄞县东方印业职工持股会409 34.07
鄞县东印职工保障基金协会400 33.33
雅戈尔集团股份有限公司240 20.00
鄞县石碶镇工业公司151 12.59
总计1200 100
由于此次增资所依据的上述“鄞社审［1996］41 号”资产评估报告，在公司办理完成工商变更前一直未获有关部门确认，公司对此次增资进行账务处理时，实际并未完全按该评估报告及验资报告进行账务调整，而是以固定资产（综合大楼）评估增值的211 万元、资本公积328 万元、盈余公积391 万元，合计930 万元转增实收资本。
1998 年12 月17 日，鄞县资产评估事务所以1998 年10 月31 日为评估基准日对公司整体资产进行了评估，出具了“鄞评字（1998）145 号”《资产评估报告书》。经评估，总资产评估共增值8,928,329.85 元，其中：固定资产评估增值11,321,794.97、无形资产增值-3,167,245.89 元、递延资产评估增值86,340.44 元。（1998 年12 月30日，鄞县地税局“鄞集确[1998]82 号”《资产评估结果确认通知书》，对该评估报告予以确认）。
1998 年12 月24 日，公司根据该评估报告重新进行了账务处理。首先对原账务进行重新调整，冲回实收资本719 万元，并增加资本公积328 万元、盈余公积391 万元；而对于1997 年固定资产（综合大楼）评估增值的金额211 万元，由于1998 年11月该综合大楼已经出售，而未对该评估增值部分进行账务处理，该固定资产出售价格较评估后的账面价值的损益最终计入公司未分配利润之中，因此不会虚增公司净资产值。然后，再分别增加固定资产账面价值8,154,549.08 元（包括固定资产评估增值部分及无形资产增值部分）及递延资产账面价值86,340.44 元，并同时增加实收资本7,190,000.00 元、资本公积1,050,889.52 元。
特别说明：2001 年12 月整体变更为股份公司时，经大华会计师事务所有限公司审计，对上述资产评估调账情况进行了会计处理：1997 年3 月公司注册资本由人民币270 万元，增至1200 万元，增加注册资本中一部分是以公司经评估增值的净资产价值8,240,889.52 元中的7,190,000.00 元转增实收资本，剩余评估增值金额1,050,889.52 元计入资本公积。经审计，上述处理方式不符合规定，故将评估增值额8,240,889.52 元冲回，同时以1999 年末任意盈余公积7,190,000.00 元补足出额不足部分。
……
11、2005 年2 月6 日，股东变更
（1）股权转让情况
2004 年12 月，股份公司设立后满三年时，公司的股权结构进行了一次调整，此次股权转让的具体情况如下：
……
（2）转让价格确定的情况
宁波鄞州石碶镇资产经营投资公司向广林投资公司转让股权的价格为2.24 元/股，是以公司2004 年10 月底账面净资产值为参考，并经双方协商确认的。
广林投资公司向广联投资公司、兆泰投资公司、王君平转让股权的价格为1 元/股，是由于广联投资公司、兆泰投资公司的股东及王君平均为广林投资公司的股东，通过广林投资公司间接持有本公司的股份，为解决广林投资公司内部的委托持股问题，并将王君平通过广林投资公司间接持有本公司的股份变为直接持有，故转让价格以公司股票面值为依据，确定为1 元/股。
广林投资公司向王利平转让股权的价格为2.11 元/股，是由于广林投资公司将宁波鄞州石碶镇资产经营投资公司向其转让的本公司股份624.9301 万股（8.81%），以及王利平通过广林投资公司间接持有的本公司部分股份75.1597 万股（1.05%），分别以2.24 元/股、1 元/股的价格，共计1475.1597 万元，转让给王利平，因此转让价格确定为2.11 元/股。
雅戈尔向王君平转让股权的价格为2.02 元/股，是根据雅戈尔同王君平于2004 年4 月签署的《股权转让协议》及《股份托管协议》，以公司2004 年3 月底账面净资产值为基础，并经双方协商确认的；根据协议约定，本次股权转让行为于2004 年12 月25 日（本公司成立满三年之日）后发生法律效力。
徐忠国向王利平转让股权的价格为0.52 元/股，是由于徐忠国离开公司，经双方协商确定的。
……
（4）内部职工委托持股清理规范情况
公司股东广林投资公司曾存在内部职工委托持股的情况。由于受《公司法》规定的有限责任公司股东人数的限制，公司的部分职工无法在鄞县工商局直接登记为广林投资公司的股东，而委托其他股东持股。为彻底规范广林投资公司股东委托持股问题，该等股东于2004 年12 月另行设立了兆泰投资公司、广联投资公司以及广宏商贸公司。三家公司成立后，由广林投资公司向兆泰公司转让其持有的发行人10.94%股权，向广联投资公司转让其持有的发行人11.17%股权，由广林投资公司股东舒国良先生向广宏商贸公司转让其持有的广林投资公司3.90%股权。股权转让完毕，广林投资公司的内部股东即解除了委托持股关系，完成了清理规范。上述股权转让均已办理股权过户登记，经本公司全体董事确认，本公司目前已不存在委托持股的情况。
保荐人认为，发行人曾存在职工股东委托持股的情况，发行人通过另行设立三家持股单位，并以股权转让的形式进行了规范清理，目前已不存在委托持股的情况。
发行人律师认为，上述股权转让均已办理股权过户登记。根据有关股东和发行人董事的声明与承诺，经发行人律师适当核查，发行人已不存在委托持股的情况。
（5）股权转让前后，本公司实际控制人未发生变化
2004 年12 月公司发生了一系列股权转让，第一大股东发生变化，但公司实际控制人未发生变化，原因如下：
①在此次股权转让前后，王利平对公司的实际控制权未发生变化
在此次股权转让前，广林投资公司持有本公司39.27%的股权，为本公司的第一大股东。广林投资公司是由本公司内部职工投资入股的投资公司，其中王利平持有广林投资公司22.96%的股权（为广林投资公司第一大股东），王利平的胞弟王君平持有广林投资公司7.64%的股权，而广林投资公司的其他股东持股较为分散，与之相比持股比例很小，王利平对广林投资公司拥有实际控制权。从股东享有的所有者权益来看，王利平直接持有公司16.1%的股权，通过广林投资公司享有公司9.02%的权益，合计享有公司25.12%的所有者权益，为股东中享有所有者权益最多的自然人股东。因此，在此次股权转让前，王利平为本公司的实际控制人。
在此次股权转让后，王利平持有本公司27%的股份，成为本公司第一大股东。自2004 年12 月至2005 年8 月，广林投资公司内部股权调整，王利平在广林投资公司的持股比例由22.96%提高至84.19%（注：2006 年9 月广林投资公司内部股权调整，王利平仍持有该公司52.61%的股权，仍为该公司的控股股东）。目前，王利平直接持有及通过广林投资公司间接控制本公司的股份，合计达40.11%的股权，为本公司的实际控制人。
②本次股权转让前后，王利平对公司经营决策的控制权未发生变化
在此次股权转让前，本公司董事会成员共有7 位，分别由广博公司内部董事4名、雅戈尔推荐的董事2 名、宁波鄞州石碶镇资产经营投资公司推荐的董事1 名担任。在此次股权转让完成时，本公司首届董事会三年期同时届满，除宁波鄞州石碶镇资产经营投资公司推荐的董事外，其余的6 名董事未发生变化，为本公司第二届董事会成员。因此，此次股权转让前后，本公司董事未发生较大变动，王利平一直担任本公司的董事长。
在此次股权转让前后，总经理、副总经理及财务总监等公司高管人员也并未因此次股权转让而发生变动，王君平一直担任本公司的总经理。
综上所述，不论在股权方面还是在经营决策方面，王利平先生始终保持对本公司的实际控制权。此次股权转让前后，本公司的实际控制人未发生变动。
保荐人认为，近三年来王利平先生一直为发行人的实际控制人，对发行人存在实际影响或控制。2004 年12 月发行人的股权变动并未导致发行人的实际控制人发生变化。
发行人律师认为，近三年来王利平一直为发行人的实际控制人，对发行人存在实际影响或控制，从未发生变化。
关于公司历史沿革，中国证监会在反馈意见中关心：
（1）请补充披露宁波东方印业有限公司1993 年6 月增资72 万元、1994 年4月增资60 万元的出资形式以及1994 年4 月增资出资到位的具体时间。
（2）1994 年10 月原鄞县彩印包装用品公司产权界定时，界定为公司职工持有14 万元的净资产；而1995 年3 月鄞县东方印业职工保障基金协会成立时，其中14 万元注册资金为职工的认购公司股权款。请解释界定为职工的股份还需职工出资购买的原因。
（3）2000 年4 月、2004 年12 月公司发生系列股权转让，请披露同次股权转让的价格不同的原因。2004 年12 月股权转让前后，公司控股股东发生了变化， 请保荐机构、发行人律师就公司控股股东变化是否导致实际控制人发生变化发表意见。
（4）公司保障基金协会、职工持股会和工会（持股会）等机构先后持有、受 让和转让公司的股权。请补充披露上述机构的设立和注销的情况、注册资金来源、 主要的会员构成、章程的主要条款、进行上述资产处置所履行的内部决策程序、 保障基金协会和职工持股会注销后的资产分配等情况。请保荐机构、发行人律师 核实以上事实，并就上述机构相关资产处置的行为是否存在潜在争议和纠纷发表意见。
（5）公司曾存在职工股东委托持股的情况并进行了规范。请公司董事确认目 前公司是否仍存在职工委托持股的情况，并请保荐机构、发行人律师进行核实后发表意见。
1997 年2 月，鄞县审计师事务所以1996 年12 月27 日为评估基准日对宁波东方印业有限公司整体资产进行了评估。出具了“鄞社审[1996]41 号”资产评估报告。该资产评估报告在公司办理完成工商变更前一直未获有关部门确认。公司据此进行增资。1998 年12 月17 日，鄞县资产评估事务所以1998 年10 月31 日为评估基准日对宁波东方印业有限公司整体资产进行了评估，公司根据该评估报告重新进行了帐务处理。
请提供两次评估前后公司资产负债表，并请律师及注册会计师说明是否导致公司资产不实。
[行业]
本公司主要从事以纸制品文具为主的文化用品的生产和销售。主要产品有相册、本册、彩印包装、纸制办公用品等。主营业务涉及了文化用品制造业及印刷业两大行业。
对于公司这种外向型为主的公司，至少三个风险是必须注意的：汇率、应收账款、反倾销（贸易摩擦），此外就是涉及OEM或者ODM方式。
公司历史沿革复杂，存在诸多不规范之处，其处理方式值得研究和借鉴。
——恒宝股份IPO：产品结构调整导致毛利率下降
江苏恒宝股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》
[市场竞争导致产品价格下跌的风险]
卡市场目前已经是一个全球化市场，国际上大的卡供应商均已进入中国市场，并在国内建立了研发、生产基地。在本公司涉足的产品市场上，竞争主要在两个层面上展开：一是密码卡、磁条卡和低容量的IC 卡等成熟产品。目前市场上使用最多的也是这类产品，典型的有移动通信充值卡、银行磁条卡、32K 容量以下的SIM卡等。经过过去数年的快速发展，该类产品在技术上已基本成熟，市场竞争主要体现在价格、服务、产品质量等方面，规模小、成本控制能力弱、反应速度慢的企业逐渐退出，市场集中度逐步提高。
二是满足EMV 迁移计划的银行IC 卡、大容量的移动通信卡、3G 标准的通信卡、税控卡及PKI 卡、USB-KEY 等更高端智能卡产品。这类产品的市场虽然尚未大规模启动，但代表着卡行业的发展方向，未来的市场竞争将主要体现为技术和资本实力。
公司自1998 年进入卡行业以来，大力拓展市场，不断增强研发和技术实力，在主要细分市场上已跻身行业前列。但在激烈的市场竞争中，公司部分主导产品的销售价格逐年下降，尤其是密码卡，公司该品种2006 年1-6 月平均售价（税后）较2003 年下降51.43%，其中仅2005 年的平均售价（税后）就较2004 年下降了33.33%。但随着行业平均利润率降到一定水平以及实力较弱的竞争对手的逐步退出，价格降幅近来已经明显放缓，公司密码卡2006 年1-6 月平均售价（税后）较2005 年仅下降5.56%。而在银行磁条卡方面，由于对信息安全性、产品质量的要求很高，银行在选择供应商时实施严格的资质认证，同时选定后一般会维持长期的合作关系。根据中国银联提供的统计数据，目前银行磁条卡95%以上的市场由包括本公司在内的四家企业占有，且近年来产品售价较为平稳，公司银行磁条卡2006 年1-6 月的平均售价（税后）较2003 年仅下降1.19%。但随着竞争的加剧，不排除未来银行磁条卡价格下跌的风险。
面对成熟产品激烈的市场竞争，公司充分发挥生产链完整的优势，并通过扩大销量实现规模经济效应，在降低和控制成本方面取得了显著成效，近年来经营业绩保持持续增长。但成本控制具有一定的边际递减效应（例如，公司无法左右原材料市场价格），如果公司在成熟产品上的成本降低幅度低于价格下降幅度，或在未来更高端产品的发展中不能及时获得竞争优势，维持或提高市场份额，则公司将面临总体盈利水平下降的风险。
[产品结构调整导致盈利水平变化的风险]
公司产品结构正经历比较大的变化，引起综合毛利率水平从2005 年的50.12%下降为2006 年1-6 月的33.13%，主要由于：（1）2006 年1-6 月SIM 卡产品收入大幅增加，占主营业务收入的比例从2005 年的9.49%增至2006 年1-6月的33.44%，而该产品毛利率目前处于较低水平，导致公司综合毛利率水平下降；（2）子公司恒宝信息的软件产品业务占恒宝信息的收入比例从2005 年的63.70%下降为2006 年1-6 月的27.40%。该业务毛利率较高，其占比的下降引起了综合毛利率水平的下降。
产品结构的调整是公司向高端智能产品发展、提高未来竞争力的战略举措：SIM 卡销售市场的拓展为公司开辟了新的利润增长点，并为3G 时代来临后该市场的迅速增长做好了技术和客户基础等多方面的准备；软件产品收入下降是恒宝信息积极调整业务结构、增强盈利持续能力的结果。公司将紧跟市场变化，继续产品结构的调整，不断以高附加值产品替代低附加值产品，提高持续盈利能力。
但是，若在上述调整过程中，公司未能正确判断市场走向并及时调整产品策略，将可能面临整体盈利能力下降的风险。
[历史沿革]
1996 年9 月，丹阳市信息记录纸厂、钱云宝先生和横塘镇人民政府共同出资设立江苏现代安全印制有限公司，注册资本500 万元，法定代表人钱云宝。该项出资经丹阳市审计事务所验证，并出具丹审所（96）验字第223 号《验资报告》。记录纸厂系钱云宝和胡兆凤夫妇于1992 年投资、经营和管理的企业，由于当时特殊的历史环境，该厂挂靠在横塘中心小学，每年向横塘中心小学交纳一定的管理费。因此，钱云宝、胡兆凤夫妇实质上对记录纸厂的所有资产（包括但不限于机器、设备、房产等）及经营成果享有完全之权益。对此，横塘镇中心小学已出具了《关于丹阳市信息记录纸厂挂靠本校的证明》，作为丹阳市国有资产及集体资产监督管理部门的丹阳市财政局也出具了《关于对丹阳市信息记录纸厂产权归属确认的批复》（丹财[2006]90 号），确认上述产权归属属实。
上述出资中，记录纸厂的275 万元出资主要包括电脑纸品加工机、色胶印机、打印机等设备和房产等；钱云宝的200 万元出资形式为房产；横塘镇人民政府的25 万元出资形式为现金。
1998 年8 月，横塘镇人民政府与胡兆凤签订股权转让协议，向胡兆凤转让其持有的现代印制5%股权，股权转让价款为49.99 万元。
同时，记录纸厂分别与钱云宝和胡兆凤签订股权转让协议，将其持有的现代印制股权中的40％转让给钱云宝，其余15％转让给胡兆凤。由于有关当事人均确认记录纸厂对现代印制的投资实际归属钱云宝夫妇，本次股权转让时并未支付对价。
鉴于在当时特殊的历史背景下，工商登记等原始资料对记录纸厂及其对现代印制的出资属钱云宝夫妇之事实缺乏足够的支持，为彻底明晰现代印制产权关系，2006 年10 月，钱云宝和胡兆凤分别以399.95 万元和149.98 万元的价格支付了此次股权转让款项。
上述股权转让交易价格，均参考丹审所(98)评字第34 号评估报告确定的评估结果确定，并以现金方式支付。
1998 年8 月，在上述股权转让的同时，现代印制的注册资本从500 万元增资为800 万元。经丹阳市审计事务所审验，现代印制截止1998 年6 月23 日的注册资本为500 万元，投入资本为590 万元。丹阳市审计事务所于1998 年6 月23 日为现代印制增资之目的，出具了《关于江苏现代安全印制有限公司的资产评估报告》(文号：丹审所(98)评字第34 号)。依据该评估报告，现代印制将注册资金由500 万元变更为800 万元，丹阳市审计事务所根据对此次增资进行了验证，并出具了《验资报告》(文号：丹审所(98)验字第153 号)。现代印制股东会于1998 年7 月决议通过了上述增资。
为有利于企业的长远发展，现代印制股东会又于1999 年2 月20 日通过决议，决定将评估增资方式改为现金增资，即在原590 万元投入资本基础上，再由股东以现金方式出资210万元补足差额，将注册资本增至800 万元。该等现金出资已在1999 年10 月和11 月期间全部投入现代印制。
……
[行业]
公司主营磁条卡、密码卡和IC 卡等卡类产品及其相关操作系统（COS）和票证产品的研发、生产和销售。卡行业是提供各种卡产品及其相关解决方案和服务的行业。卡行业涉及多种学科和多种技术，是技术密集型、知识密集型和资本密集型相结合的产业。目前国内卡产品有许多种类，其中又以磁条卡、密码卡和IC 卡三大类产品为主。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧）