2006-12-16 六
——S*ST长控（600137）定向增发购买及出售资产：利益安排条款（提前置入利润）
业绩承诺 利益安排条款 新会计准则影响
与母公司品牌、产品推广合作
今天（2006-12-18），四川长江包装控股股份有限公司公告《董事会关于重大资产重组事宜的报告书》、《发行股票购买资产、重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
《董事会关于重大资产重组事宜的报告书》披露：
[本次重大资产重组主要内容]
一、发行股票收购资产
经四川长江包装控股股份有限公司2006年12月15日召开的公司第五届董事会第八次会议批准，本公司拟向浪莎控股以每股6.79元的价格发行10,106,300股收购浪莎内衣100%的股权，2006年12月15日本公司与浪莎控股共同签署了《浪莎内衣股权转让协议》。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2357号《审计报告》，截至2006年10月31日，浪莎内衣的资产总额为10,719.45万元，净资产6,862.18万元。根据《通知》的规定，本次资产收购的资产总额占公司2005年底合并报表资产总额10,767.17万元的99.56%，本次收购构成本公司重大资产购买行为。
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，公司向浪莎控股收购浪莎内衣100%股权的具体内容为：
1、交易价格及定价依据
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，公司与浪莎控股双方同意：
①浪莎内衣100%股权的交易价格以经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计的浪莎内衣截止于2006年10月31日经审计的净资产值68,621,773.62元为基准确定。
②公司股票的发行价格根据公司发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票均价的平均值6.79元确定。
2、支付方式
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，本公司以向浪莎控股非公开发行一定数量的股票，作为受让取得浪莎内衣100%股权的对价。具体发行数量为净资产值68,621,773.62万元除以发行价格6.79元/股，即10,106,300股（股票数量采用四舍五入方式，精确到1股）。
3、生效条件
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，在下述各条件被满足前，双方皆没有完成转让的义务：
①公司的独立董事发表独立董事意见支持本次以非公开发行股票方式受让浪莎内衣100%的股权并认为交易条件是公平的；
②公司的股东大会通过决议同意本次以非公开发行股票方式受让浪莎内衣100%的股权；
③中国证监会及其他相关机构批准本次公司向浪莎控股非公开发行股票。
4、利益安排
根据《浪莎内衣股权转让协议书》，转让方双方同意，自该协议签订日至本次浪莎内衣股权转让完成日期间，浪莎内衣所产生的利润的100%由公司享有。
若该协议关于协议生效的条件未能成就，导致双方无法完成浪莎内衣的股权转让，则各方已实际发生的与浪莎内衣股权转让相关的费用自行承担，任何一方均不得向另一方主张要求赔偿该费用。同时，公司须将已获取浪莎内衣的利润全额返还浪莎控股。
……
三、出售资产
经四川长江包装控股股份有限公司2006年10月25日召开的公司第五届董事会第七次会议批准，本公司拟将持有下属子公司中元造纸95%的股权以零价格出售给宜宾市国资公司。2006年11月8日本公司与宜宾市国资公司签署了《中元造纸股权转让协议》。宜宾市国资委批准了该协议。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2006）288号《审计报告》，截至2006年9月30日，中元造纸的资产总额为11,718.68万元，净资产总额-4,715.91万元，1-9月净利润-302.68万元。根据《通知》的规定，本次资产出售的资产总额占公司2005年底合并报表资产总额10,767.17万元的108.83%，构成本公司重大资产出售行为。
根据《中元造纸股权转让协议书》，公司向宜宾国资公司出售中元造纸95%股权的具体内容为：
1、合同标的：*ST长控同意按合同规定的条件及方式将其合法持有的中元造纸95%的股权转让给宜宾市国资公司。
2、转让价格：根据四川华信（集团）会计师事务所对中元造纸2006年1-9月财务审计结果，到2006年9月30日中元造纸总资产11718.68万元，负债16455.06万元，净资产-4715.91万元。1-9月净利润-302.68万元，确定股权的转让价款为人民币0元。
3、交割：在*ST长控非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会核准之日后10个工作日内，双方依据本合同及有关法律法规的规定办理完股权的过户手续。
4、合同生效条件
合同在下述条件全部达成后生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章。
（2）本次股权转让取得有关国有资产监督管理机构的批准，*ST长控国家股转让获得国务院国资委批准。
（3）*ST长控股东大会批准非公开发行股票方案和本次股权转让，*ST长控相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
《发行股票购买资产、重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》披露：
[业绩承诺]
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2006）上38号《盈利预测审核报告》，预计*ST长控完成重组后，2007年度可实现主营业务收入13,920万元，实现净利润1,120.20万元（不含重组收益）。
为保护股东特别是中小股东的利益，浙江浪莎控股有限公司承诺，将保证*ST长控2008年和2009年的扣除非经常性损益后的净利润在2007年盈利预测利润1120.20万元的基础上，每年净利润增长率不低于25%。即2008年实现净利润不低于1400.25万元，2009年不低于1750.31万元。
浙江浪莎控股有限公司同时承诺，若重组完成后，*ST长控2007至2009年每年实现的净利润低于1120.20万元、1400.25万元、1750.31万元的差额数将由浙江浪莎控股有限公司用现金向*ST长控补足。
[中介机构对出售中元造纸的意见]
律师意见：
本所律师认为，*ST长控作为出资方，在本次中元造纸股权转让完成后，仍有协助中元造纸办理上述出资资产产权过户手续的义务。同时，根据《宜宾市国有资产经营公司与浙江浪莎控股有限公司关于四川长江包装控股股份有限公司股份之转让协议》以及宜宾国资公司、中元造纸与*ST长控签署的《四川长江包装控股股份有限公司重组安排协议》，在浪莎控股实际控制*ST长控之日以前发生的其他债务（含或有债务）或因*ST长控在浪莎控股实际控制*ST长控之日以前的行为所产生的其他债务（含或有债务），均由宜宾国资公司负责清偿或承担全部处理费用。因此，若*ST长控不能完成协助中元造纸办理上述出资资产产权过户手续的义务，其法律责任将由宜宾国资公司承担。上述处理方案不损害*ST长控或者浪莎控股的权益，合法有效，并且不会导致*ST长控承担重大的潜在债务风险，上述出资资产产权过户手续正在办理之中的情况不构成本次中元造纸股权转让的实质性法律障碍。
本所律师认为，根据国务院令第9l号《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》的规定，国有资产转让，除经国有资产管理行政主管部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估。中元造纸股权转让已经宜宾市政府国有资产监督管理委员会批准不予评估并批准以零价格转让，符合上述国有资产评估的规定。同时*ST长控、宜宾国资公司、中元造纸均已就本次中元造纸股权转让/受让完成了现阶段应当完成的内部决策程序，并做出了同意股权转让/受让的内部决议。相关决议内容和程序符合我国《公司法》等法律、法规的规定，本次股权零价格转让不存在违反法律、法规或是损害公司利益的情形。
财务顾问意见：
财务顾问认为， *ST长控以零价格将其持有的中元造纸95%的股权转让给宜宾市国资公司，转让过程履行了必要的法律、法规规定的程序，不会损害*ST长控中小股东利益，有利于剥离*ST长控的现有债务，推进*ST长控重大资产重组的顺利进行，保持*ST长控的持续经营能力。
[商标使用]
在商标方面，浪莎针织有限公司与浪莎内衣签定了《商标许可协议》，浪莎针织有限公司许可浪莎内衣在其内衣产品上无偿使用其注册的"浪莎"、"浪仕威"、"蓝色枫叶"、"森态"四个商标，使用期限10年。若使用期满后，浪莎内衣有权要求继续签订无偿使用商标的协议。
浪莎内衣在其内衣产品上使用"浪莎"、"浪仕威"、"蓝色枫叶"、"森态"四个商标，有利于浪莎内衣提高产品知名度，提高其内衣产品的市场竞争力。为了保证浪莎内衣在商标使用上的独立性，浪莎内衣与浪莎针织有限公司签订了《品牌、产品推广合作协议》，根据协议规定，①浪莎内衣有权独立选择上述四个品牌的形象代言人，并承担相应费用。对于形象代言人同时代理袜子和内衣的品牌（目前只有"浪仕威"、"蓝色枫叶"采取同时代言，时间至2007年底。"浪莎"、"森态"两个内衣品牌尚未确定形象代言人，浪莎内衣正在独立寻找形象代言人），将根据双方的销售收入分摊相关形象代言费用。②浪莎内衣将自行负责内衣产品的广告、宣传工作，并负担相应费用。③有关浪莎品牌、产品的总体性宣传、推广活动，即以浪莎名义，不区分、不指明特定商标和特定产品的宣传推广活动，由浪莎针织有限公司负责并承担相应费用。
为进一步明确广告费用的分摊，浪莎内衣与浪莎针织补充签订了《品牌、产品推广合作协议之补充协议》，协议规定，浪莎内衣将尽量单独进行广告运作。对确实需要的、有利于节约成本而同时进行的袜子与内衣的广告，其广告费用按双方的销售收入进行分摊的原则，确定自补充协议签订之日起至2007年底，浪莎内衣承担共同广告费用的20%，且不超过浪莎内衣年销售收入计划的1%，超过部分由浪莎针织承担。
[新会计准则影响]
2007年执行新《企业会计准则》的主要变化及对盈利预测的影响
公司2007年1月1日起将执行新《企业会计准则》，对本公司目前的会计政策和会计估计产生的主要变化以及对盈利预测数产生的影响：
（一）应收款项坏帐准备计提方法
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对经单独测试后未减值的应收款项，与单项金额非重大的应收款项一起，按其信用风险特征以及其账龄情况划分风险等级，并根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，按下列比例计提坏帐准备。
风险等级 计提比例
A级 5%
B级 20%
C级 50%
D级 80%
E级 100%
（二）长期股权投资核算方法
1．同一控制下的企业合并，合并方应在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本与所支付的对价之间的差额应当调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益；
非同一控制下的企业合并区别下列情况确定初始投资成本：a. 一次交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券公允价值；b. 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；c. 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应计入企业合并成本；d. 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
2．能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
3．对于首次执行日的长期股权投资属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，调整留存收益；除上述情况以外的其他采用权益法核算的长期股权投资存在贷方差额的应冲销贷方差额，调整留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本，存在股权投资差额借方差额的应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。
（三）固定资产核算方法
1． 预计净残值调整：预计净残值率由按原值的3%调整为按原值的5%计算。
2． 机器设备及其他设备预计使用年限调整为10年和5年。
（四）无形资产核算方法
1．无形资产在取得时，按实际成本计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认的条件并符合以下条件的内部研究开发项目开发阶段至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量；
2．对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销，摊销方法按照预期消耗该项无形资产所产生的未来经济利益的方式确定，无法可靠确定消耗方式的，采用直线法摊销。每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，相应改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产不摊销，在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产处理。
（五）债务重组收益
将重组债务的账面价值超过清偿债务的现金、非现金资产的公允价值、所转股份的公允价值、或者重组后债务账面价值之间的差额，在满足《企业会计准则第22 号――金融工具确认和计量》所规定的金融负债终止确认条件时，将其终止确认，计入营业外收入（债务重组利得）。
非现金资产公允价值与账面价值的差额，分别不同情况进行处理：
非现金资产为存货的，作为销售处理，按照《企业会计准则第14 号--收入》的规定，以其公允价值确认收入，同时结转相应的成本。
非现金资产为固定资产、无形资产的，其公允价值和账面价值的差额，计入营业外收入或营业外支出。
非现金资产为长期股权投资的，其公允价值和账面价值的差额，计入投资损益。
（六）所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用债务法核算。
（七）合并会计报表的编制方法
⑴、合并的会计方法
以母公司及纳入合并范围的子公司个别报表为基础，调整母公司的投资收益等事项后汇总各项目数据，并抵销母子公司间及子公司间的投资、往来款项、和重大内部交易后，编制合并报表。
⑵、合并范围的确定原则
除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对其具有实质控制权。
（八）对盈利预测数产生的影响
除下列事项外，执行新会计准则对本报告的2007年预测数无重大影响。
⑴、应收款项坏帐准备。执行新会计准则后，应分类方法及计提比例改变，对2007年度影响如下：
项目
原制度 新制度
2007年度坏帐准备 ※ 2.00 10.00
※ 全部为子公司浪莎内衣的坏帐准备。
⑵、母公司投资收益。执行新会计准则后，对子公司的投资由原按权益法核算改为按成本法核算，其影响如下：
项目
原制度 新制度
2007年度投资收益 ※ 1,212.20
0
※ 全部为对浪莎内衣投资收益。
⑶、债务重组收益。执行新会计准则后，债务重组产生的收益由原计入"资本公积"改为计入当期"营业外收入"，从而影响当期的盈利状况。本公司正在进行债务重组，债务重组收益将影响预测期的盈利状况。本盈利预测报告只包括本次资产重组后本公司正常经营业务的收益，不包括债务重组收益。
⑷、所得税。执行新会计准则后，因核算方法改变，对2007年度影响如下：
项目 化 原制度
新制度
2007年度所得税 ※ 594.41 597.05
※ 全部为子公司浪莎内衣的所得税。
——深能源A（000027）定向增发实现集团整体上市：未纳入本次收购资产的后续处置办法 不同评估方法差异处理
今天（2006-12-16），深圳能源投资股份有限公司公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）》。其披露：
1、2006年12月14日，深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）与深圳能源投资股份有限公司（以下简称“深能源”）签署了《深圳能源投资股份有限公司与深圳市能源集团有限公司非公开发行股票收购股权和资产的协议》（以下简称“购买协议"）,《购买协议》尚须经公司临时股东大会审议通过。2006年11月28日，深圳市国资委出具《关于调整能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务的批复》（深国资委【2006】468号文），同意深能集团采用经优化调整的方案实施整体上市。2006年11月29日，深能集团股东会通过《关于优化调整深圳能源集团整体上市方案及提请豁免要约收购义务等事项的决议》。本次拟购买资产评估结果尚须报深圳市国资委核准或备案。
2、本次资产购买的总额超过深能源截至2005年12月31日经审计的会计报表总资产的50％。按照中国证监会105号文的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为，尚须报经中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的情形之一。据此，深能集团及本次认购股份的一致行动人华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
3、本次收购资产的收购价款按照收购价款＝交易基准价＋交易调整数的公式确定。
其中：交易基准价指以2006年8月31日为评估基准日、在《资产评估报告书》（中企华评报字【2006】第296号）中确定的拟收购资产的资产净值，即76.24亿元；交易调整数=拟收购资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－拟收购资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
深能源以本次发行10亿A股作为支付对价，深能集团以目标资产认购其中的8亿股，华能国际以现金认购剩余的2亿股。上述股份以每股7.60元的价格折合76亿元购买资金，目标资产最终收购价款扣除购买资金的差额部分，由深能源在交割审计报告出具后的30日内以现金予以补足。
4、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包括：假设公司2006年1月1日起已完成对拟收购资产的收购，按收购后新公司架构编制的2006年度及2007年度业已扣除企业所得税但未计非经常性项目的备考合并盈利预测；假设公司2007年1月1日起完成对拟收购资产的收购，按深能源目前架构编制的2006年度盈利预测和按收购后新公司架构编制的2007年度业已扣除企业所得税但未计非经常性项目的合并盈利预测。上述两份盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但编制是基于不同的收购日假设，同时，公司2007年度的盈利预测未依据财政部颁布的新企业会计准则厘定的会计政策编制，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
上述盈利预测代表深能源根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对2006年度及2007年度公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，其中，若新公司就受让深圳妈湾电力有限公司34%股权事项获得相关批准、公司于2007年1月1日完成收购事项等基本假设条件发生变化，将对2007年的盈利预测结果造成重大影响。同时，意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大不利影响。
[一致行动人：华能国际]
（二）华能国际与深能集团的关系
深圳市国资委与华能国际目前分别持有深能集团75％和25％的股权，华能国际为深能集团的第二大股东。
深能源拟向深能集团和华能国际分别发行8亿股新股和2亿股新股，深能集团拟以资产进行认购，华能国际拟以现金方式认购。就认购深能源本次非公开发行的新股事宜，深能集团与华能国际构成一致行动人并触发要约收购义务，深能集团与华能国际将依法向中国证监会申请要约收购豁免。
（三）认购深能源本次发行新股前后，华能国际对深能源的持股情况
认购深能源本次非公开发行股份前，华能国际未直接持有深能源发行在外的任何股份；认购深能源本次非公开发行股份后，华能国际将直接持有深能源发行在外的约9.08％的股份。鉴于深能集团实现整体上市后，将在适当的时间予以注销，深圳市国资委和华能国际将依法承继深能集团持有的深能源股份，届时，华能国际将直接持有深能源发行在外的约25％的股份。
（四）关于《非公开发行意向书》
华能国际第五届董事会已通过关于认购深能源本次非公开发行的2亿股新股的决议，并于2006年12月5日发布了董事会决议公告。
就认购深能源本次非公开发行的2亿股新股事宜，华能国际拟与深能源签署《非公开发行意向书》，该意向书的主要内容如下：
1、认购股份的数量与价款
深能源拟向华能国际非公开发行2亿股新股，发行价格为每股7.6元；华能国际拟以现金认购该等股份，总认购价款为152,000万元。
2、交割及锁定期安排
①深能源应在《非公开发行意向书》所述的交割先决条件全部得到满足或依据适用法律被适当放弃之日起的3个工作日内，聘请适格的会计师事务所对深能源本次非公开发行新股所募集资金事项进行审验；深能源应努力促使所聘请的适格的会计师事务所勤勉尽职地进行相关审验工作，并在尽可能快的时间内完成相关审验工作，并出具相应的验资报告；
②深能源应在《非公开发行意向书》所述的关于深能源非公开发行所募集资金的验资报告拟出具日前7个工作日内，以书面形式向华能国际发出要求华能国际依据《非公开发行意向书》的规定支付152,000万元认购价款的通知（“付款通知”），深能源应在该付款通知中对其指定的或其就本次交易所聘请的保荐机构指定的拟接收华能国际152,000万元认购价款的专用帐户予以确认；
③华能国际应在收到深能源依据《非公开发行意向书》所述的付款通知后5个工作日内，将《非公开发行意向书》所述的152,000万元认购价款支付至《非公开发行意向书》所述的专用帐户；
④深能源应在《非公开发行发行意向书》所述的验资报告出具之日起7个工作日内，完成将该20,000万股新股在中国证券登记结算有限责任公司登记在华能国际名下的法律手续；
⑤华能国际所认购的深能源非公开发行的2亿股新股的锁定期为该等新股发行结束之日起的36个日历月。
3、先决条件
华能国际和深能源同意，《非公开发行意向书》所述的深能源向华能国际发行2亿股新股及华能国际以现金认购该等股份的交割应以下列条件全部得到满足或依据适用法律被适当放弃为前提：
①深能源股东大会及华能国际董事会各自通过决议，批准与深能源向华能国际非公开发行2亿股新股及华能国际以现金认购该等股份相关的事项；
②中国证监会及相关监管部门核准深能源向华能国际非公开发行2亿股新股；
③中国证监会核准华能国际因与深能集团构成一致行动人而触发的要约收购义务的豁免申请。
[深能集团本次未纳入本次拟收购资产范围内主要资产基本情况及后续处置办法]
本次未能纳入拟收购资产范围内的资产包括“其余电力股权资产”及“其余非主业房产资产”。鉴于其余电力股权资产属下部分电厂的项目核准程序仍在进一步完善中，同时其余非主业房产资产的产权尚未明确，为防范对未核准电厂的收购给上市公司带来经营风险、切实保证广大流通股股东的利益，本次拟收购资产范围中暂未将该等资产列入。
1、其余电力股权资产情况及后续处置办法
（1）其余电力股权资产基本情况
①珠海深能洪湾电力有限公司股权
成立于1991年3月6日，注册地址为珠海市洪湾工业区，法定代表人曹宏，注册资本50,000万元，经营范围为：天然气和热电联产电站的建设、经营，以及供热、供水（管网的建设，经营除外），电力工程咨询，电厂专业技术培训。深能集团持有其40%的股权，深圳能源（香港）国际有限公司持有其25%股权。该公司现拥有3台共计46.5万千瓦装机容量的燃气发电机组。
②深圳南山热电股份有限公司股权
成立于1990年4月6日，注册地址为深圳市南山区月亮湾大道18号，法定代表人魏文德，注册资本54,796.6万元，经营范围为：供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务。深南电及其子公司合计拥有154.4万千瓦装机容量的燃油发电机组。深能集团直接及通过全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司的股权间接持有深南电26.08%股权，为该公司第一大股东。
……
③深圳能源（香港）国际有限公司的股权
成立于1997年6月18日，注册地址香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心20楼2009-18室，法定代表人高自民，注册资本1,395万美元，经营范围为投资和一般贸易。深圳能源（香港）国际有限公司主要资产为持有香港南海洋行(国际)有限公司的全部股份。香港南海洋行(国际)有限公司的主要资产为持有深南电的15.8％的股权。
（2）其余电力股权资产后续处置办法
深能集团将采取必要措施以尽快进一步完善上述其余电力股权资产中有关电厂的项目核准程序，预计完成时间为本次发行完成后十八个月内。
深能源将在满足所有收购前提条件时,自筹资金以经合资格机构评估确定的合理价格向深能集团收购上述其余电力股权资产。深能集团同意：
①将上述其余电力股权资产以经合资格机构评估确定的合理价格售予深能源；
②深能集团需对其余电力股权资产进行处置时，深能源拥有优先购买权；
③在本次发行完成后十八个月内，未经深能源同意，深能集团不得对其余电力股权资产进行处置。
深能源收购上述其余电力股权资产时，该等公司投资的有关电厂需已取得国家发改委的项目核准文件及国家环保总局环评报告的批复意见。
2、其余非主业房产资产后续处置办法
（1）其余非主业房产资产情况
其余非主业房产资产指深能集团少数目前尚未明确产权的非主业房产共9处，面积总计23,453.97平方米，截至2006年8月31日其帐面总净值约2,868万元。
（2）其余非主业房产资产后续处置计划
深能集团将采取必要措施以尽快解决上述其余非主业房产资产的产权明确问题，预计完成时间为本次发行完成后十八个月内。
深能源将在满足所有收购前提条件时，选择性地用现金、以经合资格机构评估确定的合理价格收购深能集团前述可收购资产。深能集团同意：
①将上述其余非主业房产资产以经合资格机构评估确定的合理价格售予深能源；
②在本次定向增发完成后十八个月内，深能集团需对其余非主业房产资产进行处置时，深能源拥有优先购买权。
深能源收购上述其余非主业房产资产的前提为该等土地、房产必须取得相关权属证明文件。
[本次拟收购目标资产评估结果]
根据中企华出具的资产评估报告书，于评估基准日2006年8月31日，本次拟购买资产评估结果为：总资产评估值1,001,280.23万元，总负债评估值238,869.04万元，净资产评估值762,411.19万元。此次评估主要采用资产基础法，此外，评估师还采用收益法对其净资产进行了评估，采用收益法对目标资产评估的净资产价值为820,036.13万元。两种方法评估结果相比，相差57,624.94万元。
资产基础法与收益法差异原因主要为：企业管理层的管理能力、客户及供应商网络、商标以及企业提供的服务在市场的信誉等，该等有利于提高一个持续经营企业的盈利能力的因素对企业价值的贡献在收益法评估结果中得以体现。
鉴于以上原因，采用两种方法得出的结论存在的差异是合理的；同时，由于深能集团的经营业绩取决于国家能源政策、煤、油特燃料市场波动较大等不确定性因素，根据谨慎性原则，决定采用资产基础法的评估结果作为目标资产的最终评估结果。该最终评估结果尚须经深圳市国资委核准或备案。
——S*ST九化（000650）收购报告书：收购人向原股东借款偿还占用资金
九江化纤股份有限公司今天公告《收购报告书》。收购人为仁和。
化纤总厂因为为九江化工厂提供担保，根据江西省高级人民法院（2001）赣经初字第9 号民事裁定书及中华人民共和国最高人民法院（2003）民二终字第195 号民事裁定书，化纤总厂承担连带责任。化纤总厂持有九江化纤13,439.52万股国有法人股(持股比例为67.16%)于2001 年7 月25 日被司法冻结。江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司于2006 年8 月27 日对上述股权实施拍卖。
仁和（集团）发展有限公司参加以上拍卖，并以人民币3,005 万元竞得该股权，并签署了《拍卖成交确认书》。2006 年8 月28 日,江西省高级人民法院作出（2004）赣执字第19-4 号民事裁定书，裁定九江化学纤维总厂所持有的上市公司国有法人股13,439.52 万股归仁和（集团）发展有限公司所有。
截至目前，江西省国有资产监督管理委员会已对仁和集团以司法拍卖方式收购九江化纤股份有限公司（以下简称“九江化纤”）出具了赣国资产权字[2006]268号批文，同意本次收购涉及的13439.52 万股九江化纤股权性质由国有法人股变更为一般法人股。
[收购人向化纤总厂和九江白鹿提供借贷资金用于偿还后者对上市公司关联方欠款]
为进一步维护上市公司及广大社会公众股股东利益，收购人拟通过向上市公司原大股东及关联方—化纤总厂和九江白鹿提供借贷资金的方式用于解决上市公司的大股东及关联方资金占用问题。
其中，收购人向化纤总厂提供资金13,752.05 万元、向九江白鹿提供资金7,000 万元，共计20752.05 万元。该项资金的来源为：
1、首先，仁和集团具备充足、良好的现金流量
根据仁和集团最近三年一期合并财务报表（2005 年度合并财务报表已经审计）相关指标，说明仁和集团盈利能力较强，资产负债结构合理.2006 年1-6 月份、2005 年度、2004 年仁和集团销售商品收到的现金分别为41,498.13 万72,543.00 万元、38,566.87 万元,根据仁和集团的产品销售模式，其经营的药品皆采用现金结算或预收货款方式销售，概不赊销，故仁和集团具有十分良好的现金流量。
2、仁和集团向上市公司原控股股东化纤总厂及九江白鹿提供20,752.05 万元借款的资金来源说明
仁和集团已经与相关银行达成了贷款意向,准备分别向中国建设银行樟树支行借款1 亿元和中国农业银行樟树支行借款1 亿元,加上利用自有资金752 万元用来向化纤总厂及九江白鹿提供20,752.05 万元借款，并分别取得了中国农业银行樟树支行1.1 亿元的授信额度及中国农业银行樟树支行2.6 亿授信额度(已使用1.05 亿元额度)。根据仁和集团经审计的2005 年度合并财务报表，2005 年度仁和集团销售商品收到的现金为72,543.00 万元，现金流量充裕。仁和集团通过银行融资及销售回款等自有资金足以满足提供上述20,752.05 万元借款资金的需求,不会出现上述资金的拆借而影响仁和集团的正常生产经营。
仁和集团偿还上述银行借款的还款计划：
（1）九江化纤重大资产重组通过有关主管部门以及股东大会审核通过，依据仁和集团与化纤总厂及九江白鹿签订的《借款协议》，将银行借款和自有资金合计20,752.05 万元拆借给化纤总厂（13,752.05 万元）和九江白鹿（7000 万元），并指定上述借款用途，用于偿还上述两公司对九江化纤的欠款；
（2）上述资金到位后，化纤总厂和九江白鹿将用于上述资金偿还对九江化纤的欠款；
（3）鉴于九江化纤已经与仁和集团签订了《重大资产购买协议》，九江化纤将使用现金20,139.59 万元购买仁和集团下述资产：
单位：万元
单位名称 帐面值 评估值 评估增值 评估增值率
江西铜鼓仁和制药有限公司 2,296.79 2,435.65 138.86 6.05%
江西吉安三力制药有限公司 3,572.50 3,622.10 49.6 1.39%
江西仁和药业有限公司 9,614.09 10,264.34 650.25 6.76%
小计 15,483.38 16,322.09 838.71 5.41%
商标类无形资产项目 3,817.50 3,817.50
合计 15,483.38 20,139.59 4,656.21 30.07%
（4）仁和集团收回上述资产转让款后，将归还向中国建设银行樟树支行和中国农业银行樟树支行的借款，其余资金将用于补充集团公司流动资金。
（5）根据重组方案和股改方案以及拆借资金用于清欠计划，拆借给化纤总厂（13,752.05 万元）和九江白鹿（7000 万元）的资金与收购仁和集团资产20,139.59 万元资金都安排在重组方案和股改方案通过后的同一时间实施，因此拆借时间和还款时间基本上同步。
3、化纤总厂及九江白鹿如不能偿还上述借款，仁和集团将采取的措施因化纤总厂及九江白鹿暂无能力按中国证监会要求归还占用上市公司资金款，为了挽救九江化纤即将面临的退市，在江西省政府相关部门的协调、布署下，由仁和集团重组九江化纤并拆借资金给化纤总厂及九江白鹿用于归还上市公司欠款，仁和集团待化纤总厂及九江白鹿恢复偿还能力时收回借款，若化纤总厂及九江白鹿持续不能偿债，仁和集团将采取合法的手段进行追索，直至其破产清算。
——天山纺织（000813 ）：回购式债务重组
今天，新疆天山毛纺织股份有限公司公告《债务重组进展公告》，披露公司为有效改善财务状况，对公司逾期贷款进行了回购式债务重组。通过参加债权人中国信达资产公司乌鲁木齐办事处举行的关于新疆外贸资产包【200505ZH004】公开性竞售，成功取得了上述资产包的权利，经双方协商，签署协议。截止2006年12月14日我公司已全额支付标的款及相关费用，并已完成债权文件的移交。该项债务重组已完成。新疆天山毛纺织股份有限公司债务重组公告
公司2006年4月6日刊登《债务公告公告》，披露：
[交易概述]
1、2006年4月4日，公司通过参加债权人“信达公司”举行的关于新疆外贸资产包【200505ZH004】公开性竞售，成功购得该资产包，并于当日与“信达公司”签署贷款买卖协议，在交割日（协议签订90天内即支付全额价款时）享有该资产包中不良贷款债权。该资产包中包括“天山纺织”在内的6户法人单位的不良贷款债权，截止2005年9月20日债权金额为人民币贰亿贰仟肆佰零壹万陆仟陆佰贰拾伍元肆角伍分（小写：￥224016625.45元），其中，“天山纺织”不良贷款债权19442.13万元（本金17700万元，利息1742.13万元）。公司以7890万元报价取得上述不良贷款债权。该交易未构成关联交易。
2、经公司第三届十三次董事会授权，由公司董事长张自强先生签署本协议。
[交易标的基本情况]
1、新疆外贸资产包（资产包编号为200505ZH04）中，包括6户不良贷款债权（及因该等债权而产生的一切权利），截止2005年9月20日债权金额为人民币贰亿贰仟肆佰零壹万陆仟陆佰贰拾伍元肆角伍分（小写：￥224016625.45元），其中，“天山纺织”不良贷款债权19442.13万元（本金17700万元，利息1742.13万元）。
“天山纺织”逾期贷款明细
期末余额 借款期限 利率% 借款用途 担保单位
27,000,000.00 2003.8.19-2004.8.18 5.31 流动资金 金新信托投资股份有限公司
20,000,000.00 2003.8.05_2004.8.04 5.31 原绒收购 新疆农资(集团)股份有限公司
50,000,000.00 2003.6.09_2004.6.08 5.31 原绒收购 新疆天山水泥股份有限公司
30,000,000.00 2003.6.16_2004.6.15 5.31 原绒收购 新疆农资(集团)股份有限公司
20,000,000.00 2003.7.31_2004.7.30 5.31 原绒收购 新疆农资(集团)股份有限公司
30,000,000.00 2003.6.25_2004.6.24 5.31 原绒收购 新疆农资(集团)股份有限公司
合计 177,000,000.00
[协议主要内容]
1、经合法公开竞争性出售程序确定新疆外贸资产包（资产包编号200505ZH04）整体转让价格为人民币柒仟捌佰玖拾万元整（下称“转让价格”）（小写：￥78900000.00元）。
2、公司已于“报价日”支付660000元人民币（下称“报价保证金”）。
3、在协议签署之后的3个工作日内，公司应甲方的书面通知，将按协议第4.2条所述转让价格中的3000万元（含报价保证金66万元转为转让价格部分）及固定费用33.2万元，一次性全数汇到甲方指定的账户。
4、公司应于交割完成日将转让价格余款及过渡期服务费等款项(即：转让价格+过渡期服务费-交易保证金-净处置收入)一次性全数汇到甲方指定的账户。
5、交割完成日向甲方支付全部价款后，从基准日（2005年9月20日）起上述不良贷款债权的收益归公司所有。
6、自交割完成日起，作为转让标的的不良贷款债权由公司享有。
[对公司的影响]
该协议的实施将减少公司本年度财务费用，使公司资产负债率下降，财务状况明显改善，公司净资产将增加11,552万元。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net或前往：讨论区—“春晖投行在线”贴吧）