2006-12-22 五
——S*ST实达（600734）：股东担保抵债资产五年净利润
今天（2006-12-22），福建实达电脑集团股份有限公司公告《第五届董事会第十六次会议决议公告及召开公司2007年第一次临时股东大会会议通知》，其披露：
（1）审议关于大股东以房产抵债的议案。
根据监管部门意见，公司大股东在原有基础上对该议案进行补充，具体如下：
抵债资产中南京顺驰地产有限公司拥有的南京滨江奥城建筑面积11307.52平方米的商业房产及351个车位中有部分资产存在已设定抵押或尚未取得《商品房销售许可证》的情况，南京顺驰地产有限公司承诺于以资抵债协议生效后120日内解除该等抵押，取得该等商品用房的《商品房销售许可证》及其他法定批准文件，并为公司办理完毕有关产权登记手续；同时在以资抵债协议生效至该等抵押手续解除前，用等值（以评估值为准）房产提供担保。南京顺驰地产有限公司已与我司签署《资产抵押合同》，同意将其所拥有的评估价值104,631,727.00元人民币的资产抵押给我司，用于担保南京顺驰地产有限公司按照《以资抵债协议》的约定履行义务、支付未能及时履行对我司造成的损失以及我司实现抵押权的费用（包括但不限于税费、律师费）
（2）审议关于大股东以成都东方龙马信息产业公司100%股权抵债的议案。
根据监管部门意见，公司大股东在原有基础上对该议案进行补充，具体如下：
鉴于中商资产评估有限责任公司在对成都东方龙马信息产业有限公司100%股权资产评估过程中分别采用成本加和法和收益现值法的评估方法，而在收益现值法评估中对成都东方龙马信息产业有限公司未来五年的净利润进行了预测，为保证《以资抵债协议》项下的交易价格公平合理，公司控股股东及实际控制人的关联公司北京蓝与绿投资有限公司和北京爵能科技有限公司分别出具书面担保函，同意对成都东方龙马信息产业有限公司五年净利润额预测结果承担连带保证责任。在担保期限内，若成都东方龙马信息产业有限公司经审计的当年净利润额未达到上述预测水平，北京蓝与绿投资有限公司和北京爵能科技有限公司愿意以现金方式将当年预测净利润额与实际净利润额的差额补足。
——S*ST海龙（600516）重大资产购买：审核对评估报告特别事项说明挑刺 利润补足承诺
今天（2006-12-22），兰州海龙新材料科技股份有限公司公告《重大资产购买暨关联交易报告书》，其披露根据中国证监会的审核意见,本公司对《报告书》进行了补充和修改。主要变化情况说明如下：
在"二、本次交易资产的情况"中补充披露了评估报告"特别事项说明"的补充说明、本次交易作价增值原因等有关情况；
在"四、与本次交易有关的其他安排"中补充披露了截至目前上市公司的所负到期或即将到期尚未归还的债务等情况；
在"五、本次交易对上市公司的影响"中补充披露了辽宁方大关于海龙科技盈利预测相关情况的承诺；
在"八、本次交易完成后，与实际控制人的同业竞争及关联交易"中补充披露了本次收购重组完成后规范和减少双方关联交易的具体措施；
在"九、上市公司资金、资产被实际控制人占用及为实际控制人提供担保的情况"中补充披露了辽宁方大已经全额以现金方式代兰炭集团偿还占用海龙科技的资金276,621,639.36元并已公告的事实；
在"十一、上市公司在最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产的交易"中增加详细披露辽宁方大入主经营海龙科技以来与其发生的关联交易情况。
[评估报告"特别事项说明"的补充说明]
……
关于评估报告"特别事项说明"的补充说明：
1.本评估范围已经岳华会计师事务所有限责任公司辽宁分公司审计，并出具了岳总审字（2006）第151号标准无保留意见的审计报告。
该项说明只是强调本评估范围已经注册会计师审计，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
2.抚顺炭素银行存款中"中行抚顺分行保证金800509994208402001"账户中质押350,000元。
该项说明只是强调本评估范围内资产银行存款中有质押现象及金额，因为该项资产是在中行开户的外汇保证金，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
3.抚顺炭素应收票据中有4,671,120.00元银行承兑汇票在中国银行抚顺分行质押。
该项说明只是强调本评估范围内资产应收票据中有质押现象及金额，因为该项资产是企业开具信用证的保证金，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
4.抚顺炭素长期债券投资120,000.00元，包括94年贰年期国库券70,000.00元和88年国家建设债券50,000.00元，分别由抚顺财政证券公司和抚顺市信托投资公司代保管。由于时间较久，公司正在与相关人员协调，现无法确定其收回的可能性。
该项说明只是强调本评估范围内资产长期债券中部分债券由抚顺财政证券公司和抚顺市信托投资公司代保管现象及金额，评估人员没能进行实地盘点，由于该项资产可以用抚顺炭素欠抚顺财政证券公司及抚顺市信托投资公司款项相抵扣，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
5.抚顺炭素持有的《抚顺市国有房产产权证》034791～034800、013502、013503、013513、013505～013510、013515～013525、013528、013530～013534、013536～013542和《房屋所有权证》房字第〔G9801570〕号、CG0022号、抚房权证望字第200015431号、第200015432号、第200009921号共计48处房屋(原值35,069,548.92元、净值17,625,054.08元)，产权证产权单位为改制前企业抚顺炭素厂，截止目前尚未办理更名过户手续。
抚顺炭素持有的《抚顺市国有房产产权证》021421～021425、021427～021439号共计18处房屋（原值12,735,681.26元，净值9,508,384.56元），产权证产权单位为改制前企业抚顺炭素厂兼并的抚顺市炉料厂，截止目前尚未办理更名过户手续。
抚顺炭素截止目前有6处房屋（原值1,876,316.24元，净值 1,642,466.06元）尚未办理房产产权证。
抚顺炭素账内房屋建筑物中含有职工住宅8项，面积计1,092.53平方米，账面原值669,280.88元，账面净值297,718.25元，本次评估以账面值列示。
该项说明只是强调本项资产未办理过户手续及房产证明，根据抚顺市国企改革领导小组办公室会议纪要[二00二年四月二十九日]内容第5条："关于更换土地证和房产产权证问题，新公司注册后，由市规划和国土资源局给予办理土地使用证更名手续，只收取证件工本费。由市房产局给予办理房产产权证更名手续，只收取证件工本费，免交其他费用。"由于原企业认为不影响资产使用，一直没有办理，目前该项过户手续及房产证明正在办理过程中，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
对于职工住宅297,718.25元未评估，是因为涉及房改问题，会执行相关房改政策，与市场价值会有差异但不确定，故按账面值列示。我公司认为该事项对本次交易不会有重大影响。
6.抚顺炭素账内一奥迪轿车，车牌号为吉E56789，账面原值251,508元，净值174,251.53元，企业未能提供车辆行驶证或相关说明，本次评估以账面值列示。
该项资产的车辆行车证明已丢失，正在办理补办手续，其原始购车手续已向我公司提供，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
7.抚顺炭素土地使用权为抚顺炭素厂改制时国有资本投入形成。上述土地使用权为划拨土地，截止目前土地使用权的土地证均未办理过户手续，其中：土地证号为抚望公国用〔1990〕字第060131号土地证土地使用者为抚顺市炭素厂、抚望公国用〔1990〕字第060113号土地证土地使用者为抚顺市炭素厂、抚望公国用〔1990〕字第066040号土地证土地使用者为抚顺耐火厂、露天区国用〔1996〕字第100143号土地证土地使用者为抚顺炭素厂特炭制品厂，截止2006年6月30日上述权证未办理产权过户手续。
该事项只是强调本项土地资产为划拨土地，评估过程已扣除土地出让金，对于土地过户问题根据抚顺市国企改革领导小组办公室会议纪要[二00二年四月二十九日]内容第5条："关于更换土地证和房产产权证问题，新公司注册后，由市规划和国土资源局给予办理土地使用证更名手续，只收取证件工本费。由市房产局给予办理房产产权证更名手续，只收取证件工本费，免交其他费用。"原企业认为不影响资产使用，一直没有办理，目前该项过户手续正在办理过程中，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
8.抚顺炭素无形资产-其他无形资产商标权账面价值16,158,880.00元，为石墨电极"三环"牌注册商标，注册号为155419号和第250338号，依据沈阳光辉资产评估事务所出具的沈光资评报字（2004）第126号评估报告20,198,600.00元作为入账依据。注册商标第250338号注册有效期到2006年5月14日,未办理续期；注册商标第155419号注册有效期到2013年2月28日。本次评估以摊余价值作为评估值。
该说明只是强调本项资产的评估方法，我公司认为该事项对本次交易无影响。
9. 抚顺炭素负债中短期借款人民币96,400,000.00元，全部为担保借款，由同受本公司之控股股东控制的沈阳炼焦煤气公司担保借款金额为27,000,000.00元；抚顺莱河矿业有限公司担保借款52,000,000.00元。另有11,789,997.22元长期借款均为改制前企业抚顺炭素厂形成的逾期借款。
该项说明只强调抚顺炭素负债中短期借款部分贷款有担保单位，我公司认为该事项对本次交易无影响。
另有11,789,997.22元长期借款均为改制前企业抚顺炭素厂形成的逾期借款。原抚顺炭素厂为抚顺市国有企业，因企业转制前经营困难，地方财政为启动企业生产，以扭亏措施费、生产启动资金等名义将资金通过抚顺信托公司借给企业。对于该事项，辽宁方大承诺："对于该笔长期逾期借款，如果发生利息、罚息等，则在本次注入前产生的所有利息、罚息由本公司承担。" 故我公司认为该事项对本次交易无影响。
10.诉讼情况：（见表）
……
该项说明只是强调本评估范围资产负债有诉讼未决现象，由于诉讼的结果会产生资产和负债同时减少，不会影响企业净资产，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
11.由于客观条件所限，在评估清查过程中，部分地下管道和沟槽无法进行实地清查，根据资产占有单位申报数予以评估。
该项说明只是强调本项资产受客观条件所限未能实地盘点，因资产占有单位承诺申报数据真实，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
……
特别事项说明的补充说明：
⒈合肥炭素申报的房屋建筑物共计94项，其中有15项提供了房屋所有权证，其余未办理房屋所有权证，企业提供了有关说明并确认拥有其产权，对于未办理房屋所有权证的房屋，评估人员查阅了相关图纸、并同企业人员一起进行了实地测量，本次评估根据实地测量数据进行了评估，本评估机构特此声明，本次评估结论所引用的测量数据未经法定机构认定，若法定机构测量面积与本评估报告书所列示的面积不一致，应以法定机构测量面积为准，并应对本评估结论进行相应调整。
该项说明强调合肥炭素的部分房屋没有办理房屋所有权证，该部分未办理房屋所有权证的房屋共计79项，账面净值20,138,055.19元，评估净值26,236,067元。根据测算办理房屋所有权证尚需费用104-131万元左右，目前该部分房屋所有权证正在办理过程中，对于发生的相关成本费用，辽宁方大已做出了承担承诺。
若法定机构测量面积与本评估报告书所列示的面积不一致时，辽宁方大承诺："合肥炭素在办理房屋所有权证过程中，若本次评估报告书所列示面积多于法定机构测量面积，不实部分本公司以现金方式补偿给海龙科技；本次评估报告书所列示面积少于法定机构测量面积，本公司放弃对该项差额的权益。" 故我公司认为该事项对本次交易无影响。
⒉合肥炭素申报的车辆中有两台车辆（车牌号分别为陕AO3729、陕A00929）为抵债所得，车辆行驶证所有者为个人，本次评估该个人提供了证明，车辆所有权属于合肥炭素。
该项说明强调合肥炭素部分车辆没有办理过户手续，根据测算办理过户尚需费用0.2万元左右，目前该项过户手续正在办理过程中，对于发生的相关成本费用，辽宁方大已做出了承担承诺，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
⒊由于客观条件所限，在评估清查过程中，部分地下管道和沟槽无法进行实地清查，根据资产占有单位申报数予以评估。
该项说明只是强调本项资产受客观条件所限未能实地盘点，因资产占有单位承诺申报数据真实，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
⒋各有关方面应该了解并意识到，我们的评估工作是对评估对象的价值进行估算，并发表专业意见。在进行评估工作中，评估人员依据有关规范意见的规定对委托方和资产占有方提供的评估对象产权权属证明文件，资料进行关注和必要的查验，上述评估对象的产权证明文件的合法性、合规性由委托方负责。由于我们不是法定的资产权属鉴证机构，对委托评估资产的产权鉴证工作超出评估工作的范围，我们不能对委托评估资产的产权关系的真实性、合法性和完整性提供任何保证。
该项说明是评估人员对评估范围及责任的表述，故我公司认为该事项对本次交易无影响。
综上所述，我公司对抚顺炭素、合肥炭素、成都炭素资产评估报告中所提到的"特别事项说明"以及成都炭素资产评估报告评估结论的"特别事项"所涉及的问题都仔细进行了分析，并对涉及的金额进行了测算，对可能对本次交易产生影响的事项同辽宁方大进行了充分沟通，辽宁方大随即作出了承担相应费用的解决措施，我公司认为上述承诺有相应的法律约束，措施可行，因此以上事项对本次交易没有影响。
[利润补足承诺 不可抗力除外]
本公司2004年、2005年及2006年中期已连续亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，本公司如不能在2006年实现盈利，则将暂停上市。本公司本次交易及债务清偿后，根据本公司2006年和2007年盈利预测，以及北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（五联方圆核字[2006]1035号），本公司2006年可实现盈利，可规避股票暂停上市的风险。辽宁方大同时承诺："在未因其他不可抗力因素影响企业正常生产经营的条件下，若海龙科技2007年不能达到盈利预测9868万元，本公司在年报公告后的三个月内以现金补足年末实际净利润与预测净利润之间的差额。"
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