2006-12-25 一
——S宣工（000923）：股东主动申请破产 职工以经济补偿金收购
今天（2006-12-25），河北宣化工程机械股份有限公司公告《收购报告书(摘要)》，其披露：
[收购决定及收购目的]
一、收购的目的
1、宣工集团破产情况说明
宣工集团前身为宣化工程机械厂，1996年12月整体改制为宣工集团，为市属国有独资企业。1999年7月，河北宣化工程机械股份有限公司上市后，宣工集团已将全部优良资产投入股份公司，因而宣工集团由生产经营型企业转变为投资服务型企业。截至2006年7月21日，宣工集团公司帐面资产总额34,169.25万元，负债总额21,252.91万元，其中欠金融机构贷款11,393万元已全部逾期，累计亏损额1,0575万元。另外，宣工集团与宣化钟楼啤酒集团公司及其它单位建立了贷款互保关系，贷款担保总额为35,306.02万元。2006年1月19日和2006年5月4日，宣工集团因为宣化钟楼啤酒集团公司担保3.1亿元，分别被中国工商银行石家庄新华支行和中国信达资产管理公司石家庄办事处起诉到河北省高级人民法院，并先后冻结了宣工集团持有的S宣工2,034万股和3,517万股股份。该两项股份合计占宣工集团所持S宣工总股份42.65%中的78.88%。
2006年7月19日，宣工集团由于严重亏损，不能清偿到期债务，依法向张家口市中级人民法院提出了破产申请。2006年7月21日，张家口市中级人民法院出具了《河北省张家口市中级人民法院民事裁定书》（（2006）张商破字第1号）依法宣告宣工集团破产还债。2006年7月21日，河北省张家口市中级人民法院指定有关人员组成宣工集团破产清算组，负责宣工集团的破产清算工作。
2006年9月26日，张家口市中级人民法院主持召开了债权人大会，出席会议的债权人审议通过了《宣化工程机械集团有限公司破产清算组关于宣化工程机械集团有限公司破产财产的清算报告》和《宣化工程机械集团有限公司破产清算组关于宣化工程机械集团有限公司破产财产的分配方案》。本次清偿费用用于职工经济补偿金和各项劳动保险费用及预留费用的资金为26,562万元，剩余的2,249.68万元用于对一般债务人的清偿。
2、收购目的
宣工发展是按照张家口市政府提出的宣工集团破产后妥善安置原企业职工、确保稳定的要求，作为安置破产企业职工的主体而设立的有限责任公司。公司由原宣工集团职工和张家口市人民政府国有资产监督管理委员会共同出资设立，其中原宣工集团职工以其取得的破产经济补偿金（实物）和部分现金出资。
二、收购决定
宣工集团破产清算组于2006年9月25日向河北省张家口市中级人民法院呈交了《宣化工程机械集团有限公司破产清算组关于拍卖变现宣化工程机械集团有限公司破产资产的请示》。2006年9月26日，河北省张家口市中级人民法院作出了《河北省张家口市中级人民法院关于同意拍卖宣化工程机械集团有限公司破产资产请示的批复》，同意拍卖宣工集团破产财产。
宣工发展董事会于2006年9月29日审议通过了《关于全部竞买宣化工程机械集团破产资产的议案》，并于2006年9月30日经宣工发展股东大会审议通过，同意宣工发展参加竞拍。
2006年10月5日，清算组委托张家口中佳拍卖有限责任公司，对宣工集团的流动资产、房屋建筑物（不含土地）、机器设备、上市公司股权等破产资产按照法律程序进行了公开拍卖。宣工发展作为唯一竞拍人以29,500万元的成交价取得了宣工集团的破产财产。
河北省张家口市中级人民法院于2006年10月7日出具了《河北省张家口市中级人民法院民事裁定书》（（2006）张商破字第1-12号），确认清算组提出的宣工集团破产财产分配方案合法有效，予以执行。2006年10月9日河北省张家口市中级人民法院出具了《河北省张家口市中级人民法院民事裁定书》（（2006）张商破字第1-13号），裁定终结宣工集团破产程序；未得到清偿的债权不再清偿。
[收购方式]
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，宣工发展已经通过司法拍卖方式取得宣工集团全部破产资产，其中包括宣工集团持有S宣工的所有股份70,369,667股，占总股本的42.65%，但是本次收购尚需中国证监会对本报告书审核无异议及豁免收购方全面要约收购义务后方可履行。
本次收购结束后，宣工发展将持有S宣工70,369,667股，占S宣工总股本的42.65%，成为S宣工第一大股东。
二、本次收购的有关情况
……
三、收购人持有上市公司股份的权利限制
截至本报告书公告日，宣工发展持有的S宣工70,369,667股法人股尚有1480万股被司法冻结，除此之外，宣工发展持有的S宣工的股份无质押、冻结情况。
[收购人股东介绍]
宣工发展是为宣工集团破产后妥善安置原企业职工，收购宣工集团破产财产而设立的有限责任公司，由原宣工集团职工和张家口市人民政府国有资产监督管理委员会共同出资设立，现有股东共计43名。其中：
张家口市人民政府国有资产监督管理委员会以国有资产出资45,000,000元，出资比例为25.58%。
10名自然人股东分别为：王建军、刘明德、周之胜、高顺、张占海、尹增伟、张富贵、周绍利、赵路平、孙广礼，均为宣工发展职工，以其取得的宣工集团破产的经济补偿金（实物）和现金合计出资425.16万元，合计出资比例为2.42%。
通过职工信托方式由原宣工集团职工选举产生的32名股东委托人，以其取得的宣工集团破产经济补偿金（实物）和现金合计出资12,665.39万元，合计出资比例为72.00%。
各股东持股比例如下：
张家口市国有资产监督管理委员会持股25.58%，王建军持股0.42%，刘明德持股0.34%，周之胜持股0.30%，高顺持股0.25%，张占海持股0.22%，张富贵持股0.22%，尹增玮持股0.21%，周绍利持股0.21%，赵路平持股0.12%，孙广礼持股0.12%，高登云持股2.42%，刘春雨持股2.94%，罗永红持股3.86%，冠枝持股4.12%，王志刚持股2.04%，卢小春持股1.07%，龙跃军持股3.06%，王玉明持股2.05%，庞廷闽持股1.72%，王福轩持股1.35%，徐连庆持股0.93%，方福亭持股0.66%，班建民持股4.66%，高国建持股1.67%，刘建忠持股2.16%，郭军持股0.83%，韩成一持股1.35%，王巨利持股0.68%，薛占军持股1.76%，刘占海持股1.95%，宋学镜持股4.49%，葛根全持股1.54%，张勇持股4.38%，吴昌海持股1.36%，关振海持股1.13%，刘世勇持股1.19%，李凤海持股2.21%，夏川持股2.17%，常宏志持股2.55%，刘新荣持股3.98%，蒋志平持股1.78%，韩世忠持股3.96%。目前，出资额最高的10名自然人股东和通过职工信托方式由原宣工集团职工选举产生的31名股东委托人（除股东委托人之一"卢小春"外）已经签署《河北宣工机械发展有限责任公司一致行动人协议》，对公司重大决策将采取一致行动，该41名股东合计出资129,029,779元，占宣工发展注册资本的73.35%，因此，公司的实际控制人为前述10名自然人和31名股东委托人。
[收购人历史沿革、主要业务和最近3年财务状况]
宣工发展是按照张家口市政府提出的宣工集团破产后妥善安置原企业职工、确保稳定的要求，作为安置破产企业职工的主体而设立的有限责任公司，成立于2006年9月29日。
公司由原宣工集团职工和张家口市人民政府国有资产监督管理委员会共同出资设立，原宣工集团职工以其取得的破产经济补偿金（实物）和部分现金出资，但是有关职工在宣工集团破产完毕后才能取得经济补偿金，同时国有资产出资程序相对复杂，而宣工集团破产程序进展较快，因此宣工发展成立之初股东为王建军、刘明德、周之胜、高顺、张占海、尹增伟、张富贵、周绍利8名自然人，注册资本1000万元，实收资本200万元。2006年11月27日，宣工发展完成了增资，其注册资本由1,000万元变更为17,590.55万元，实收资本由200万元变更为3,518.11万元，其中：张家口市国资委以国有资产出资4,500万元，占注册资本的25.58%；出资额最多的前十名自然人出资425.16万元，占注册资本的2.42%；通过职工信托方式由原宣工集团职工选举产生的32名股东委托人出资12,665.39万元，占注册资本的72.00%。2006年11月24日，张家口华正会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（张华会验字[2006]第310号），该报告指出："经我们审验，截至2006年11月24日止，贵公司已收到股东缴纳的新增注册实收资本合计人民币叁仟叁佰壹拾捌万壹仟壹佰元（￥3,318.11万元），各股东出资方式为货币资金及宣化工程机械集团有限公司破产清算改制经评估的有效资产（实物）入股。"2006年11月27日，宣工发展领取了增资后张家口市工商行政管理局宣化分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1307052490671）。
目前，宣工发展实际控制人为出资额最高的10名自然人股东和通过职工信托方式由原宣工集团职工选举产生的31名股东委托人（除股东委托人之一"卢小春"外）。
简析：
实质是大股东作为债务人主动申请破产，原职工以先于债权人的补偿金为出资购买大股东原有资产，成立新公司，职工/管理层通过一致行动成为上市公司实质控制人。
——有研硅股（600206）股票期权激励
有研半导体材料股份有限公司今天公告《首期股权激励计划(草案)摘要》。
[要点]
1、
本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规，以及有研硅股股份有限公司（以下简称"有研硅股"）《公司章程》制定。
2、 有研硅股拟实施的首期股权激励计划有效期为5年，计划授予激励对象283.8万份股票期权，占本激励计划签署时有研硅股股本总额14,500万股的1.96%，每份股票期权在满足行权条件时拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股有研硅股股票的权利。本激励计划的股票来源为有研硅股向激励对象定向发行283.8万股有研硅股股票。有研硅股股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、 本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.17元。有研硅股股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，行权价格将做相应的调整。
4、 本期股票期权的有效期为自股票期权授权日起5年，其中行权限制期两年，行权有效期三年。自股票期权授权日的两年后，满足行权条件的激励对象可以行权。激励对象应当分次行权，行权有效期第一年、第二年可行权的最高比例分别为1/3、1/3。有效期满后，未行权的股票期权作废。
5、 有研硅股实施本股权激励计划，因激励对象行权而缴纳的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。
6、 有研硅股承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权或行权时提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、 有研硅股以后拟实施的股权激励计划方案与本激励计划的授予间隔期最少为两年。
8、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核通过、中国证券监督管理委员会备案无异议、有研硅股股东大会批准。
[激励对象在获授期权和行权时需满足的公司业绩条件]
1、 授予条件：
有研硅股2006年度的净利润不低于1500万元；
2、 行权条件：
（1） 第一个行权期行权条件：2008年度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且净利润较上一年度增长率不低于10%。
（2） 第二个行权期行权条件：2009年度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且净利润较上一年度增长率不低于10%。
（3） 第三个行权期行权条件：2010年度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且净利润较上一年度增长率不低于10%。
在计划期内，激励对象在获授期权和行权时需满足的公司业绩条件如需调整，由董事会决议后报股东大会审核通过，方能变更。
——青岛海尔（600690）股票期权激励
青岛海尔股份有限公司今天公告《股票期权激励计划（草案）摘要》
[要点]
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《青岛海尔股份有限公司章程》（以下简称公司章程）制定。
2、青岛海尔股份有限公司（以下简称青岛海尔）授予激励对象80,000,000份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起7年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股青岛海尔股票的权利。本激励计划的股票来源为青岛海尔向激励对象定向发行80,000,000股青岛海尔股票。
3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为80,000,000股，占本激励计划签署时青岛海尔股本总额1,196,472,423股的6.69%。其中首次授予60,000,000份股票期权，占本激励计划签署时青岛海尔股本总额的5.01%；预留20,000,000份股票期权，占本激励计划签署时青岛海尔股本总额的1.68%。青岛海尔股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本次授予的股票期权的行权价格为7.63元。青岛海尔股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，行权价格将做相应的调整。
5、青岛海尔承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、青岛海尔股东大会通过。
[激励对象获授权益、行权的条件]
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、青岛海尔未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）激励对象行权的条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、根据《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
2、青岛海尔未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4、激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下业绩条件：
（1）第一个行权期行权条件：2007年年度较前一会计年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%；
（2）第二个行权期行权条件：2008年年度较2007年年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%；
（3）第三个行权期行权条件：2009年年度较2008年年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%。
预留激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下业绩条件：
（1）第一个行权期行权条件：第一个行权年度前一年度较上一年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%；
（2）第二个行权期行权条件：第一个行权年度较上一年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%；
（3）第三个行权期行权条件：第二个行权年度较上一年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%。
上述用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的"净利润"为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中之低者。
（三）行权安排
激励对象首次获授的60,000,000份股票期权，自股票期权激励计划授权日（T日）起满一年后，满足行权条件的激励对象可以行权，本次激励计划分三期行权：
第一个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满一年后的下一个交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的40%；
第二个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满两年后的下一个交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；
第三个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满三年后的下一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。
行权期间 可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期（T日+1年至T日+2年内） 40%
第二个行权期（T日+2年至T日+3年内） 30%
第三个行权期（T日+3年至T日+4年内） 30%
预留激励对象获授20,000,000份股票期权，自股票期权激励计划授权日（G日）起满一年后，满足行权条件的激励对象可以行权，本次激励计划分三期行权：
第一个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满一年后的下一个交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的40%；
第二个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满两年后的下一个交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；
第三个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满三年后的下一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。
行权期间 可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期（G日+1年至G日+2年内） 40%
第二个行权期（G日+2年至G日+3年内） 30%
第三个行权期（G日+3年至G日+4年内） 30%
公司业绩考核未达标，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量予以取消，如公司业绩考核达标，则激励对象个人按照《考核办法》考核得分确定行权期可行使股票期权额度，因考核原因未能行权部分调整为预留股份。
在行权期内，满足行权条件的激励对象如未对当期股票期权足额行权的，则未行权部分股票期权可以延至继后行权期内行权，但不得超出本计划有效期。
简析：
与今天同日公告的有研硅股不同，海尔方案没有专门的授权业绩条件。但有研硅股规定了一个灵活条款：在计划期内，激励对象在获授期权和行权时需满足的公司业绩条件如需调整，由董事会决议后报股东大会审核通过，方能变更。
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